СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                       Дело № А03-327/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Иванова О.А., 

                                                                            Михайловой А.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бакаловой М.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибвентдеталь» в лице его конкурсного управляющего ФИО1 (№07АП-6659/2019(50)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 05.06.2024 по делу №А03-327/2019 (судья Ивина И.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Магнат НСК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению ФИО2 о разрешении разногласий с конкурсным управляющим относительно погашения залоговых требований общества с ограниченной ответственностью «РНГО» в связи с реализацией имущества иных должников, входящих в группу компаний НТС

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «РНГО» – ФИО3 по доверенности от 13.07.2023, паспорт, 

от конкурсного управляющего – ФИО4 по доверенности от 08.02.2024, паспорт,  

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Магнат НСК» (далее – ООО «Магнат НСК», должник) ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим относительно погашения залоговых требований общества с ограниченной ответственностью «РНГО» в связи с реализацией имущества иных должников, входящих в группу компаний НТС. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.06.2024 разрешены разногласия ФИО2 с конкурсным управляющим должника относительно погашения залоговых требований ООО «РНГО» в связи с реализацией имущества иных должников, входящих в группу компаний НТС. Определено, что требования ООО «РНГО», включенные в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника, погашены на общую сумму 395 799 673,21 рублей. Определено, что требования ООО «РНГО», включенные в реестр требований кредиторов должника как необеспеченные залогом имущества должника, погашены на общую сумму 711 523 674,22 рублей, в связи с реализацией имущества иных акцессорных должников, входящих в группу компаний НТС.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сибвентдеталь» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ООО «Сибвентдеталь» ФИО1, апеллянт) обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 05.06.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в разрешении разногласий относительно погашения залоговых требований ООО «РНГО» в редакции, предложенной ФИО2

В обоснование доводов жалобы указано, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права. Подчеркивает, что последствием реализации имущества иных акцессорных должников, входящих в группу компаний НТС, является не прекращение исполнением требований ООО «РНГО» в делах о банкротстве должников (основного и акцессорных), а замена (частичная замена) стороны в материальных правоотношениях, в том числе основном – кредитном и всех акцессорных (поручительство). Считает, что обжалуемый судебный акт создает правовую неопределенность состоявшейся замены (частичной замены) стороны в материальных правоотношениях.

Апеллянтом заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции. Заявитель отмечает, что суд принял судебный акт о правах и об обязанностях акцессорных должников, входящих в группу компаний НТС, без привлечения этих лиц к участию в обособленном споре.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «РНГО» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит прекратить производство по апелляционной жалобе, поскольку конкурсный управляющий ООО «Сибвентдеталь» не является лицом, обладающим правом на обжалование судебного акта.

Представитель ООО «РНГО» – ФИО3 в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего – ФИО4 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ООО «Сибвентдеталь» ФИО1 о переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции не нашел процессуальных оснований для его удовлетворения, поскольку из материалов дела не усматривается наличие безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 13.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

06.03.2024 ФИО2 обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий между бывшим руководителем должника ООО «Магнат-НСК» ФИО2 и конкурсным управляющим ФИО5, определив, что залоговое требование ООО «РНГО» в размере 413 345 190,01 рублей, и 358 981 063,1 рублей, считать погашенным на сумму 1 070 590 690 рублей, которая была выручена от реализации имущества ГК НТС.

Разрешая разногласия, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательства ООО «Магнат НСК» перед ООО «РНГО» в связи с погашением его иными должниками в иных делах считаются прекращенными именно в части денежных требований третьей очереди реестра требований кредиторов, а не в залоговой части.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда.

Исходя из пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее - постановление № 26), должник по основному обязательству, осуществивший выплату кредитору, в силу части 2 статьи 366 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан немедленно сообщить об этом известному ему поручителю. В этом случае в реестр требований кредиторов несостоятельного поручителя должна быть внесена запись об уменьшении требования кредитора в соответствующей части (часть 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такая запись вносится арбитражным управляющим, на которого возложено ведение процедуры банкротства поручителя, незамедлительно на основании документов, подтверждающих совершение платежа, в том числе по его инициативе, о чем управляющий уведомляет кредитора. В этом случае объем предусмотренных законодательством о банкротстве прав кредитора изменяется с момента исполнения обязательства, а не с момента внесения записи в реестр. Разногласия относительно указанной записи могут быть переданы заинтересованным лицом на рассмотрение суда в общем порядке (пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 367 ГК РФ, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Как следует из материалов дела, определением суда от 04.03.2019 требования ООО «РНГО» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 29 461 239,21 рублей. 

Определением суда от 23.11.2021 требование ООО «РНГО» включено в реестр требований кредиторов должника (по обязательствам основного должника ООО «Ритейл-Центр»), в следующем составе и размере: 6 109 737 907,36 рублей, из которых 413 345 190,01 рублей, как обеспеченное залогом имущества должника: 

- Земельный участок площадью 4363 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...> (кадастровый номер - 54:24:010147:35). 

- Объект незавершенного строительства 3 600,9 кв.м. по адресу 

<

...> (кадастровый номер - 04:01:010102:339). 

- Земельный участок площадью 38 000 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> (кадастровый номер - 04:01:010701:54). 

- Нежилое здание 2354 кв.м. по адресу 

<

...> (кадастровый номер - 54:35:052810:120). 

- Право аренды земельного участка с кадастровым номером 54:35:052810:39, находящегося по адресу 

<

...> со сроком до 26.04.2026. 

- Нежилое помещение 157, 7 кв.м. по адресу 

<

...> (кадастровый номер - 54:35:074260:1206). 

- Объект незавершенного строительства 2441,7 кв.м по адресу Новосибирская область, Искитимский район, р. п. Линево, пр-кт. Мира, д. 54 (кадастровый номер - 54:07:020101:1657). 

- Земельный участок площадью 6648 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Искитимский район, р. п. Линево, пр-кт. Мира, д. 54 (кадастровый номер - 54:07:020101:55). 

- Нежилое здание 2933,8 кв.м. по адресу 

<

...> (кадастровый номер - 54:28:010115:309). 

- Земельный участок площадью 1967 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> (кадастровый номер - 54:28:01011576). 

- Нежилое здание 582,9 кв.м. по адресу 

<

...> (кадастровый номер - 54:09:010203:273). 

- Земельный участок площадью 2316 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> (кадастровый номер - 54:09:010303:242). 

- Нежилое помещение 458, 5 кв.м. по адресу 

<

...> пом. Н3 (кадастровый номер - 22:63:050203:1957). 

- Нежилое здание 765,5 кв.м. по адресу 

<

...> (кадастровый номер - 22:63:040217:2423). 

- Нежилое помещение 406,9 кв.м. по адресу 

<

...> (кадастровый номер - 54:35:032195:2259).

Определением от 28.12.2021 суд включил требование ООО «РНГО» в реестр требований кредиторов должника (по обязательствам основного должника ООО «Альфа Ритейл Компани»), в следующем составе и размере: 2 078 203 091,38 рублей, из которых 358 981 063,1 рублей, как обеспеченное залогом имущества должника (перечень аналогично изложенному выше).

Исходя из актуальной редакции реестра требований кредиторов ООО «Магнат НСК», следует, что требования залогового кредитора ООО «РНГО» частично погашены в совокупном размере 395 799 673,21 рублей. Перечисление денежных средств в адрес ООО «РНГО» в счет погашения задолженности по залогу подтверждается платежными поручениями № 2 84 от 31.03.2023, № 115 от 26.04.2023, № 177 от 28.07.2023, № 222 от 10.11.2023, № 231 от 12.12.2023, № 27 от 16.02.2024.

Также, в соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ, в реестр требований кредиторов ООО «Магнат НСК» внесены следующие изменения: прекращена реестровая задолженность ООО «РНГО» (третья очередь) на сумму 711 523 674,22 рублей.

Как верно указано судом первой инстанции, ООО «Магнат НСК» является самостоятельным залогодателем по отдельным договорам залога, заключенным с ООО «РНГО». Соответственно, погашение залогового требования перед кредитором может происходить только за счет средств от реализации заложенного имущества ООО «Магнат НСК». Погашение обязательств другими солидарными должниками в других делах о банкротстве никак не влияет на залоговое требование ООО «РНГО» по отношению к ООО «Магнат НСК». Залоговые требования разных должников, хоть и в одной группе компаний, не могут смешиваться в одно общее залоговое требование.

Таким образом, обязательства ООО «Магнат НСК» перед ООО «РНГО» в связи с погашением его иными должниками в иных делах считаются прекращенными именно в части денежных требований третьей очереди реестра требований кредиторов, а не в залоговой части.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе ООО «Сибвентдеталь».

Действительно, определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.07.2024 производство по заявлению ООО «Сибвентдеталь» о процессуальном правопреемстве части требований в размере 270 000 000 рублей было прекращено в связи с отказом от иска.

Вместе с тем, 21.07.2024 ООО «Сибвентдеталь» посредством системы «КАД Арбитр» обратилось в суд с заявлением о включении регрессного требования в размере 20 249 693,45 рублей основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Данные обстоятельства свидетельствуют о сохранении у ООО «Сибвентдеталь» имущественного интереса к должнику.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 05.06.2024 по делу № А03-327/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибвентдеталь» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий 

 

В.С. Дубовик

 

Судьи

 

О.А. Иванов 

 

 

А.П. Михайлова