Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

     http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А64-5815/2018

г. Тамбов

29 ноября  2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28.11.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 29.11.2018г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи А.А.Краснослободцева, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.А.Найдиной

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «СКБ-Ветфарм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к  МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях 

об исключении из состава участников общества

третьи лица МИФНС №4 по Тамбовской области (

<

...>).

при участии в заседании: 

при участии в заседании: 

от истца - ФИО1 дов. от 09.11.2018г.

от ответчика - ФИО2 дов от 03.07.2018г. №88

от третьего лица - ФИО3 дов. от 28.11.2018г. №13-22/30571

ФИО4 дов от 08.08.2018г. №13-22/20157

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СКБ-Ветфарм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с иском к МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях со следующими требованиями: «Исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «СКБ-ВЕТФАРМ» ФИО5, умершего 13 декабря 2015 г».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МИФНС №4 по Тамбовской области (

<

...>).

Представитель истца в заседании суда требования по иску поддержал. 

Ответчик с иском не согласен, в отзыве на иск указал следующее: при отсутствии наследников по закону, перечисленных в ст. 1142 - 1148 ГК РФ; и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (ст. 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.  При этом п. 4 ст. 66 ГК РФ предусмотрено ограничение участия государственных органов в хозяйственных обществах. Федеральный закон "Об Обществах с ограниченной ответственностью " (п. 2 ст. 7) запрещает государственным органам выступать участниками хозяйственных обществ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд находит иск не  подлежащим удовлетворению,  руководствуясь при этом следующим.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «СКБ-Ветфарм» является правопреемником ЗАО фирмы «СКБ-Ветфарм», зарегистрировано в МИФНС №4 по Тамбовской области 03.06.2004 г.

Учредителями общества являются ФИО5 (размер номинальной стоимости доли 5000 руб. или 50%) и ФИО6 (размер номинальной стоимости доли 5000 руб. или 50%).

ФИО5 умер 13 декабря 2015 года. 

Согласно Уставу Общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Обращения в Общество с ограниченной ответственностью «СКБ-Ветфарм» о переходе доли в порядке наследования либо о выплате действительной стоимости доли не поступали. 

Полагая, имеются основания для исключения ФИО5 из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «СКБ-Ветфарм» в связи со смертью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Обращение в арбитражный суд по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, осуществляется в форме заявления (часть 4 статьи 4 Арбитражного процессуального права Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты гражданских прав и интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами. Данная статья не исключает возможности защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными федеральными законами, помимо установленных этой нормой права.

Избрание способа защиты своего нарушенного права является прерогативой истца, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Вместе с тем лицо, осуществляя принадлежащее ему право, самостоятельно несет негативные последствия неверного выбора способа защиты своего права, не соответствующего его реальным интересам.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Из смысла названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об общества с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Вместе с тем наследники ФИО5 со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает. Указанное обстоятельство затрудняет его деятельность, поскольку для принятия решений о внесении изменений в учредительный договор требуется единогласное решение всех участников общества.

 В силу части 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В указанном случае исключение ФИО5 из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается.

На основании изложенного суд первой инстанции приходит к выводу, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, поскольку нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в том числе статьей 10 указанного закона не предусмотрено  исключение участника из Общества в связи со смертью.

Общество не лишено возможности защитить свои права путем принятия решения о признании умершего участника выбывшим, а его долю- перешедшей на баланс Общества.

Указанная позиция также подтверждается Постановлением ФАС Уральского округа от 18.03.2008 N Ф09-1687/08-С4 по делу N А47-8685/2007-АК-26).

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.ч.1, 2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об отказе в  удовлетворении заявленных истцом требований.

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь ст.ст.110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1) Исковое заявление оставить без удовлетворения. 

2) Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, обжалуется в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 394006, 

<

...>, в течение месяца после принятия настоящего решения.

   Судья                                                                          А.А.Краснослободцев