Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-85209/19-57-541

16 июля 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А. 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1 

рассматривает в судебном заседании дело 

истцы: 1. ФИО2; 2. ФИО3; 3. ФИО4

ответчик ФИО5

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РПТ УНИКОС"

об исключении участника общества из состава участников ООО «РПТ УНИКОС»

в заседании приняли участие:

от истца 1: ФИО6 по доверенности от 29.03.2017 г.

от истца 2: ФИО3 - лично; ФИО6 по доверенности от 28.03.2017 г.; ФИО7 по доверенности от 06.03.2019 г.

от истца 3: ФИО6 по доверенности от 28.03.2017 г.; ФИО7 по доверенности от 06.03.2019 г.

от ответчика: ФИО8 по доверенности от 12.04.2019 г.

от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 10.01.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО5 об исключении участника общества из состава участников ООО «РПТ УНИКОС».

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "РПТ УНИКОС".

Истцы поддержали заявленные исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что участник ФИО5 (ответчик) принята в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «РПТ УНИКОС» (Общество) на основании Протокола № 1/10 от 15.11.2010г. согласно личному заявлению ответчика о принятии в состав Общества и внесение вклада в уставный капитал в размере 3 888,89 рублей. Доля в уставном капитале ФИО5 составляла размер 28%.

Протоколом № 2/12 от 11.05.2012г. уставный капитал Общества был установлен в размере 25 000 рублей, доли в уставном капитале были распределены следующим образом: ФИО2 - 25%, ФИО3. - 30%, ФИО5 - 25%, ФИО4 - 20%.

Истцы указывают, что действия причиняют значительный вред обществу и делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют и являются основанием для исключения участника ФИО5 из состава участников общества.

В соответствии  со ст. 10 ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Суд принимает во внимание руководящие разъяснения Постановления  Пленума ВС РФ и  Пленума ВАС РФ  № 90/14 от 09.12.99г. о том, что  под действиями участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует в частности, понимать систематическое  уклонение  без уважительных причин  от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. В постановлении указывается, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником  нарушение грубым, необходимо, в частности принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что истцы не представили суду доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью, наличие оснований для исключения ФИО5 из состава участников ООО «РПТ УНИКОС», предусмотренных ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

При этом суд учитывает, что обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению истца, поведения ответчика, не являются, применительно к ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», достаточным основанием для исключения ответчика из состава участников ООО «РПТ УНИКОС».

Указанные в исковом заявлении обстоятельства, в отсутствии иных доказательств, не могут свидетельствовать о наличии бесспорных оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не доказал, что указанные в иске обстоятельства не могут быть устранены без лишения ответчика возможности участвовать в управлении обществом, а также не представил суду доказательств причинения ответчиком убытков обществу.

На основании изложенного, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.

На основании ст.ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                    Жданова Ю.А.