ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

05.07.2023

Дело № А40-204937/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2023,

полный текст постановления изготовлен 05.07.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Савиной О.Н., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании: 

от ООО «Сила Севера»: ФИО1 по дов. от 03.02.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «Амурстальконструкция»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023,

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Амурстальконструкция» ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.08.2023, заключенного между ООО «Амурстальконструкция» и ООО «Сила Севера»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Амурстальконструкция», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 ООО «Амурстальконструкция» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий ООО «Амурстальконструкция» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.08.2020, заключенного между ООО «Амурстальконструкция» и ООО «Сила Севера»; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Амурстальконструкция» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Сила Севера» с доводами ее заявителя не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Конкурсным управляющим ООО «Амурстальконструкция» заявлено ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения судом споров по оспариванию сделок должника с ООО «Региональные Газораспределительные Сети», ООО «Туластальконструкция», ООО «Сила Севера».

ООО «Сила Севера» в письменной правовой позиции по ходатайству просило отказать в удовлетворении названного ходатайства конкурсного управляющего ООО «Амурстальконструкция».

Заявленное ходатайство оставлено судом округа без удовлетворения в виду отсутствия тому процессуальных оснований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Сила Севера» по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.08.2020 между ООО «Амурстальконструкция» (продавец) и ООО «Сила Севера» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования: база товарно-сырьевая (1 ед.) и напорный нефтепровод ЦПС «Сандибинского» месторождения (1 ед.).

В приложении № 1 (Спецификации) указана стоимость оборудования в размере 15700000 рублей с НДС.

Согласно п. 2.2 договора, оплата производится не позднее 31.12.2021.

В п. 2.3 договора согласовано, что расчет производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, зачетом взаимных требований и иными не запрещенными законодательством РФ способами.

Полагая, что оплата за оборудование произведена не была, конкурсный управляющий просил суд признать сделку недействительной по п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенную в отсутствие встречного исполнения с целью уменьшения конкурсной массы и с намерением причинить вред кредиторам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определением суда от 28.10.2020 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Амурстальконструкция», спорный договор заключен 15.08.2020, то есть сделка совершена в течение годичного срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что ответчик по договору купли-продажи от 15.08.2020 произвел платежи в сумме 15700000 руб.

Судами указано, что достоверных доказательств существенного отличия цены сделки и (или) иных условий в худшую для должника сторону от аналогичных сделок в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что стоимость имущества существенно занижена.

В указанной связи, суды пришли к выводу, что основания для признания спорной сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствуют, поскольку судами установлено, что из представленных документов следует, что оспариваемая заявителем сделка осуществлена при равноценном встречном исполнении.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу № А40-204937/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            Л.В. Михайлова

О.Н. Савина