ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3800/2023

16 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Галстян Г.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 14.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-30134/2024, 13АП-30133/2024) Хлебчик Сергея Валерьевича и Козловой Татьяны Леонидовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 по делу № А56-3800/2023/сд.1 (судья Нетосов С.В.), принятое

по заявлению ФИО3 - финансового управляющего ФИО4 к ФИО1 о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 17.01.2023 (зарегистрировано 18.01.2023) о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом). 

Определением от 21.01.2023 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 17.04.2023 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина 22.04.2023 опубликованы в газете «Коммерсантъ» и 18.04.2023 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве. 

Решением от 19.10.2024 завершена процедура реструктуризации долгов, введена в отношении должника процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, то есть до 10.04.2023. 

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просит: Признать Договор купли-продажи от 17.09.2020г. по продаже квартиры, кадастровый номер: 51:20:0002070:2262, находящейся по адресу: 

<

...> недействительным, заключенный между ФИО4 и ФИО1 Дата рождения: 08.06.1970г. Паспорт серия 47 15, номер 498248, выдан Отделом УФМС России по Мурманской области в Октябрьском АО города Мурманска Код подразделения: 510- 002, дата выдачи: 02.07.2015.

Определением от 13.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

От финансового управляющего поступили уточнения, в которых просит: Признать сделку по отчуждению ФИО4 в пользу ФИО1 квартиры по договору купли-продажи квартиры от 17.09.2020, кадастровый номер 51:20:0002070:2262, площадью 53,1 кв. м., по адресу: 

<

...>. Признать сделку по отчуждению ФИО1 в пользу ФИО2 квартиры по договору дарения от 05.01.2024г., кадастровый номер 51:20:0002070:2262, площадью 53,1 кв. м., по адресу: 

<

...> Применить последствия недействительности сделок в виде возврата квартиры в конкурсную массу ФИО4. 

Судом заявленные уточнения приняты.

Определением от 29.08.2024 суд заявление удовлетворил.

Ответчик и третье лицо не согласились с определением и обратились с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению ответчика, судом первой инстанции не учтено отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности (аффилированности) сторон сделки, как следствие, финансовым управляющим не было доказано цели причинения вреда при отчуждении имущества должником в пользу ответчика.

По мнению третьего лица, судом были нарушены нормы процессуального права, поскольку с ФИО2 истребовано имущество, тогда как последняя не привлечена была судом в качестве соответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.11.2024 апелляционный суд указал сторонам на то, что он находит основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, однако, в определении от 18.11.2024 апелляционный суд сообщил о том, что позиция суда апелляционной инстанции о наличии оснований для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции озвучена ошибочно, что на данной стадии рассмотрения дела позволяет апелляционному суду вернуться к рассмотрению апелляционных жалоб по правилам апелляционного производства.

Так, апелляционным судом установлено, что определением от 13.06.2024 суд первой инстанции привлек ФИО2 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

По смыслу приведенных норм права следует, что применение последствий недействительности возможно только в отношении сторон этой сделки; что необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и Фактическая возможность такого возврата определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции во владении одной из сторон по такой сделке. При отсутствии на момент разрешения вопроса о применении последствий недействительности сделки у стороны, получившей по недействительной сделке имущество, этого имущества ввиду его передачи иному лицу по следующей сделке, на нее не может быть возложена обязанность передать такое имущество. В этом случае вопрос о возврате имущества стороне по сделке может быть разрешен только с привлечением владельца имущества посредством предъявления к нему виндикационного требования по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 16 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, пункт 34 постановления Пленума от 29.10.2010 N 10/22).

Статьей 35 Конституции Российской Федерации предусмотрено, что никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Указанное конституционное положение касается физических и юридических лиц и принадлежащего им имущества. Правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, является общеобязательной и подлежит применению при истолковании и применении положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в процессе рассмотрения и разрешения конкретных дел.

Решение вопроса об истребовании имущества у лица, которое им не владеет, без привлечения к участию в деле собственника имущества является процессуальным нарушением его законных прав и интересов, поскольку принятый судебный акт может повлиять на его права и обязанности.

В целях установления обстоятельств, имеющих значение для дела, суду необходимо было установить лицо, которое на дату рассмотрения спора является собственником недвижимого имущества, привлечь данное лицо в качестве соответчика или третьего лица.

Принимая во внимание то обстоятельство, что финансовым управляющим заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что судебный акт по данному спору может затронуть права и законные интересы ФИО2

При таких обстоятельствах ФИО2 являясь на момент вынесения обжалуемого судебного акта, собственником спорного имущества, правомерно привлечена к участию в судебном процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, довод жалобы о не привлечении ФИО2 в качестве соответчика не повлекло нарушение ее прав и законных интересов, поскольку суд первой инстанции привлек указанное лицо к участию в споре в качестве третьего лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.01.2025 представитель ответчика и представитель третьего лица доводы своих жалоб поддержали.

Ответчик ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель финансового управляющего и представитель кредитора ФИО6 возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Апелляционный суд не находит оснований для приобщения дополнительных доказательств, представленных ответчиком, поскольку последний не обосновал невозможность предоставления их в суд первой инстанции. Более того, ответчик не пояснил относимость представленных Выписок по счету в банках к рассматриваемому делу.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.09.2020 между ФИО4 и ФИО1 заключен договор купли-продажи квартиры. 

По условиям договора (п. 1.) ФИО4 продает принадлежащую ему на праве собственности квартиру, ФИО1 приобретает квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 3 договора вышеуказанная квартира принадлежит продавцу на праве собственности на основании Свидетельства о праве на наследство по закону, выданное 16.09.2020 нотариусом нотариального округа города Мурманска Мурманской области ФИО7. 

Зарегистрировано в реестре: №51/39-н/51-2020- 4-54. 

Впоследствии между ФИО1 и ФИО2 заключен договор дарения от 05.01.2024, согласно которого даритель – ФИО1 безвозмездно дарит ФИО2 спорную квартиру, кадастровый номер: 51:20:0002070:2262, находящейся по адресу: 

<

...>. 

Указанные сделки, по мнению управляющего, являются взаимосвязанными и недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку сделками причинен вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, согласно уточнений финансового управляющего указанные сделки необходимо признать недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным, установив, что оспариваемые сделки заключены в пользу заинтересованного лица, в отсутствие на то правовых оснований (безвозмездно).

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Вместе с тем, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

 Апелляционным судом установлено, что в пункте 5 оспариваемого договора купли-продажи указано на то, что на регистрационном учете в квартире состоит ФИО1

Указанное обстоятельство свидетельствует о наличии доверительных отношений между должником и ответчиком.

Более того, судом первой инстанции установлено, что ФИО1 с 08.05.2014 по 26.04.2021 являлся участником ООО «Дом+», ИНН: 

<

***>, 183025, 

<

...> (до 14.12.2023 указанное общество называлось ООО "Оценка-Сервис"). Также соучредителями общества ООО «Дом+» (ООО «Оценка-Сервис») являлась ФИО8 (мать ФИО9 – ФИО4) в период с 08.05.2014 по 15.01.2021, далее соучредителем общества ООО «Дом+» (ООО «Оценка-Сервис») являлся и сам должник – ФИО4, в период с 15.01.2021 по 26.04.2021.

Кроме того, ФИО1 являлся учредителем ООО «ЦПТ» ИНН: 

<

***>, 183038, Мурманская область, город Мурманск, пр-кт. Ленина, д. 63, кв. 88 с 04.09.2014 по 18.12.2019, тогда как соучредителем вышеуказанного общества была ФИО8 (Мать должника) в период с 04.09.2014 по 18.12.2019.

Таким образом, следует признать участников договора купли-продажи заинтересованными лицами, как следствие ответчик не мог не знать о наличии у должника неисполненных обязательств на дачу заключения договора купли-продажи.

Судом первой инстанции установлено, что в момент отчуждения квартиры в пользу ответчика, должник имел неисполненные обязательства, а именно, 14.08.2020 ФИО4 подтвердил, что он является единственным наследником умершей ФИО8 и признал наличие задолженности в размере 6 443 000,00 руб. перед ФИО5, от имени которого действовала финансовый управляющий ФИО10 за исключением 2 000 000 руб. (вознаграждение управляющего), и обязался вернуть указанную сумму в срок до 10 рабочих дней (расписка от 14.08.2020), однако, денежные средства не вернул. Решением Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу № 2-2464/2021 от 28.09.2021 с ФИО4 было взыскано неосновательное обогащение в размере 5 601 000 руб.

Апелляционный суд отмечает, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определения Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Материалами дела подтверждается, что в качестве оплаты по договору купли-продажи ответчиком представлена расписка от 17.09.2020 на сумму 2 500 000 руб.

Вместе с тем, из условий договора купли-продажи следует, что стороны установили стоимость квартиры в размере 2 000 000 руб., которые были выплачены ответчиком должнику до подписания настоящего договора.

Согласно сложившейся судебной практике при оспаривании в деле о банкротстве сделок должников, исполнение по которым подтверждается передачей наличных денежных средств либо внесение в кассу организации, применяются повышенные, более строгие стандарты доказывания существования между должником и кредитором реальных отношений по сравнению с обычным исковым процессом.

Учитывая расхождениями между действиями ответчика по оплате квартиры с условиями договора, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ указанную расписку, приняв во внимание очевидную аффилированность сторон спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что расписка не подтверждает фактическую передачу покупателем денежных средств должнику по договору купли-продажи.

Таким образом, в данном споре, в результате совершения оспариваемой сделки конкурсная масса должника уменьшилась, поскольку должник лишился имущества без представления встречного исполнения, что является достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следует отметить, что наличие аффилированности между лицами определило их согласованные действия по выводу активов из имущественной сферы должника путем совершения недействительной сделки.

Относительно обстоятельств заключения договора дарения.

Сторонами спора не ставится в сомнение факт того, что ответчик и третье лицо являются заинтересованными лицами.

Так, ФИО2 является супругой ФИО1

Установив, что при совершении сделки купли-продажи ответчик знал, что её целью является цель причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, в последующем отдавая в дар объект недвижимости в момент, когда в отношении должника была введена процедура банкротства, ответчик продолжал прикрывать одну единственную цель - прямое отчуждение должником своего имущества в пользу заинтересованного лица

Последовательные сделки, совершенные должником и взаимозависимыми лицами, подлежат оценке не как отдельные самостоятельные сделки, а как взаимосвязанные сделки, направленные на достижение одного результата - исключение из состава находящегося в преддверии банкротства должника ликвидного имущества и передаче его по цепочке аффилированных лиц с целью невозможности возврата имущества в конкурсную массу.

При этом, с учетом близкого родства ответчика и третьего лица следует признать, что конечный фактический выгодоприобретатель цепочки сделок является именно ответчик. 

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорных договоров недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.

В то же время суд первой инстанции необоснованно применил к рассматриваемому требованию положения статей 10, 168 ГК РФ, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка); квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Однако в рассматриваемом случае приведенные в основание заявленных требований доводы не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем у суда не имелось оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ о злоупотреблении правом и статьи 168 ГК РФ. Вместе с тем указанные выводы не привели к принятию неправильного судебного акта по итогам рассмотрения данного обособленного спора в суде первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, предписывающей в качестве таковых возврат в конкурсную массу всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной.

Доводы жалоб не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 по делу № А56-3800/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков