ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110967/2023

21 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/уб.1

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В., 

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.,  

при участии:

от ООО «Октранс» - представителя ФИО1 (доверенность от 05.02.2025), 

от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 07.02.2025), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (регистрационный номер 13АП-17361/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2025 по обособленному спору №А56-110967/2023/уб.1 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Грин Корн»,

ответчики: ФИО5, ФИО2,

установил:

ООО «Октранс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Грин Корн» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 23.04.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 15.02.2024 заявление ООО «Октранс» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением арбитражного суда от 30.07.2024 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

В арбитражный суд 14.08.2024 обратился управляющий с заявлением о взыскании в пользу должника убытков с бывших руководителей должника - ФИО5 и ФИО2 в размере 5 624 300 рублей солидарно.

Определением арбитражного суда от 23.05.2025 с ФИО2 в пользу ООО «Грин Корн» взыскано 3 208 200 рублей убытков, в удовлетворении требований, предъявленных к ФИО5, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит от 23.05.2025 в части взыскания с него убытков отменить, отказать в удовлетворении предъявленных к нему требований.

Податель жалобы утверждает, что не присваивал денежные средства ООО «Грин Корн», а вносил их в кассу должника в целях последующего приобретения должником товаров, работ, услуг за наличный расчет. Соответствующие операции отражались в бухгалтерском учете должника. В материалах спора содержатся книги покупок, полученные из налогового органа, которые подтверждают достоверность бухгалтерского учета. Апеллянт полагает, что конкурсный управляющий мог опровергнуть доводы ФИО2 о внесении денежных средств в кассу и последующем расходовании их на нужды должника путем предоставления выписки о движении денежных средств по банковскому счету, подтверждающей оплату операций по приобретению товаров (работ, услуг), отраженных в книгах покупок и карточке счета, по безналичному расчету. Однако управляющий такую выписку не предоставил, на оплату услуг безналичным способом расчетов не ссылался. Денежные средства не выбывали из имущественной массы должника, а значит, ФИО2 убытков не причинил. В период осуществления части спорных операций у ООО «Грин Корн» отсутствовали кредиторы.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против отмены судебного акта.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, после чего апелляционная коллегия перешла к непосредственному исследованию представленных в дело доказательств и предложила ФИО2 дать пояснения о причинах расхождения информации, отраженной в карточке счета 50.01, представленной в дело ФИО5, и карточке того же счета 50.01, представленной ФИО2, по тем периодам, которые совпадают. 

Представитель ФИО2 разумных пояснений дать не смог, настаивал на том, что управляющий не опроверг его доводов о наличных расчетах с контрагентами, отраженными в книгах покупок ООО «Грин Корн».

Представитель ООО «Октранс» поддержал выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, а также дополнительно обратил внимание на то, что те контрагенты, с которыми якобы производился расчет из кассы, давно прекратили свою хозяйственную деятельность (ликвидированы, исключены из ЕГРЮЛ), в связи с чем кредитор предполагает, что отраженные в книгах покупок сведения сделаны исключительно в целях создания видимости хозяйственных операций в целях возмещения НДС. Внесение и выдача денежных средств из кассы должны сопровождаться первичными бухгалтерскими документами – приходными и расчетными кассовыми ордерами, которых ФИО2 не представил в суд, но передал при этом базу 1-С. Ввод информации в такую базу осуществляет сам руководитель или уполномоченное им лицо.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили;  в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, касающаяся взыскания убытков с ФИО2, апелляционный суд в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений относительно отказа суда первой инстанции во взыскании убытков со ФИО5

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО5 являлась директором и единственным участником должника с 19.01.2016 по 28.06.2021, затем ее доля участия в уставном капитале ООО «Грин Корн» (100%) продана ФИО2, также осуществлявшему полномочия руководителя должника с 28.06.2021 по 17.10.2022.

В обоснование заявленных требований управляющий указал, что в период с 30.12.2020 по 08.04.2022 с расчетного счета должника №40702810955000046328, открытого в Северо-Западном банке ПАО Сбербанк, через банкоматы с использованием корпоративной банковской карты Visa Business 427455*****6238, оформленной на имя ФИО5, были сняты денежные средства в размере 5 624 300 рублей.

Принимая во внимание отсутствие доказательств расходования денежных средств на нужды должника, конкурсный управляющий заявил о взыскании с бывших руководителей рублей в солидарном порядке денежных средств в сумме 5 624 300 как незаконно присвоенных/растраченных ответчиками. 

ФИО5 требования не признала, заявила о пропуске срока исковой давности, а также предъявила в суд карточку счета 50.01 за период с 19.01.2016 по 11.06.2021 (отбор: статьи движения денежных средств равно «касса») и книги покупок должника за спорный период, ссылаясь на то, что денежные средства обналичивались с корпоративной банковской карты в целях внесения в кассу должника, а затем использовались в расчетах с контрагентами. По мнению ФИО5, на дату совершения спорных операций у должника отсутствовали кредиторы, а значит, вред если и мог быть причинен, то только самому обществу в лице его участников. Поскольку участники (сама ФИО5) возражений не заявили, то оснований для взыскания корпоративных убытков не имеется. 

Затем в материалы дела поступил по существу тождественный отзыв ФИО2 (за исключением возражения о пропуске срока исковой давности, которого названный ответчик не делал). ФИО2 указал, что в период его руководства с корпоративной банковской карты обналичено только 3 208 200 рублей, и он не может нести ответственности за действия ФИО5, солидарность обязательств по причинению убытков не доказана. 

К отзыву ФИО2, поступившему в дело посредством системы электронного документооборота 10.02.2025, тоже приложена карточка счета 50.01 за период с 19.01.2016 по 10.10.2022 (отбор: статьи движения денежных средств равно «касса»).

Суд  первой  инстанции посчитал, что оснований для взыскания убытков со ФИО5 не имеется, поскольку на момент прекращения корпоративного контроля ФИО5 над должником (28.06.2021) отсутствовали какие-либо неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника. Доказательств того, что после 28.06.2021 ФИО5 в действительности сохранила контроль над обществом, конкурсный управляющий не представил. Иные доводы оценки не получили.

Принимая во внимание, что в указанной части судебного акта возражений не заявлено, выводы суда переоценке не подлежат (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Взыскивая убытки с ФИО2, суд первой инстанции учел отсутствие в материалах дела первичных учетных документов, которыми сопровождается внесение и изъятие из кассы предприятия денежных средств, а равно иных документов, которые должны сопровождать взаимоотношения (хозяйственные операции) с контрагентами. ФИО2 не представил в материалы дела документально обоснованных пояснений, которые бы подтверждали, что спорные денежные средства были израсходованы на нужды должника. Размер ответственности ФИО2 определен с учетом суммы операций за исключением периода с 30.12.2020 по 25.06.2021 (2 416 100 рублей), то есть 3 208 200 рублей.

Повторно   исследовав и  оценив   материалы  дела,   заслушав  пояснения представителя ФИО2 на вопросы апелляционной коллегии, суд   апелляционной   инстанции  не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права в обжалуемой части судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование, предусмотренное пунктом 1 этой статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено в том числе арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

Статьей 53.1 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ  под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Бремя доказывания факта причинения убытков ООО «Грин Корн» действиями ФИО2, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника, возложено на заявителя (в рассматриваемом случае - на конкурсного управляющего).

По мнению ФИО2, наличие данной совокупности условий для взыскания с него убытков конкурсным управляющим не доказано.

Вместе с тем, на бывшем (последнем) руководителе ООО «Грин Корн» ФИО2 как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Возражая   против   требований   конкурсного   управляющего,           ФИО2 сослался на то, что внесение денежных средств в кассу должника подтверждается карточка счета 50.01 за период с 19.01.2016 по 10.10.2022 (отбор: статьи движения денежных средств равно «касса»).

Проанализировав данный документ, суд апелляционной инстанции установил, что отраженные в нем сведения существенно отличаются (не совпадают) от сведений, отраженных в карточке счета 50.01, предъявленной ФИО5

Так, 

-  в карточке ФИО2 12.11.2020 отражена операция по выдаче наличных из кассы (ООО «Малахит») на сумму 280 000 рублей, однако за тот же день такой же операции не имеется в карточке счета, предъявленной ФИО5;

- в карточке ФИО2 19.02.2021 отражена операция по выдаче наличных из кассы (ООО «Леруа Мерлен Восток») на сумму 4 077 рублей, однако за тот же день такой же операции не имеется в карточке, предъявленной ФИО5 (вообще операции за 19.02.2021 отсутствуют); 

- в карточке ФИО2 11.03.2021 отражены операции по выдаче наличных из кассы (ООО «Март») на сумму: 99 999 рублей, 72 101 рублей, 85 000 рублей, 65 000 рублей, 97 000 рублей, 98 000 рублей, 55 000 рублей, однако за тот же день таких операции не имеется в карточке, предъявленной ФИО5 (вообще операции за 11.03.2021 отсутствуют).

Аналогичных несоответствий за один и тот же период множество.

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Принимая во внимание, что карточки счета 50.01 представили заинтересованные в исходе спора лица (ответчики), но отраженные в них данные, ответственность за внесение которых в систему электронного бухгалтерского учета несут руководители (или уполномоченными ими лица), не совпадают, такое доказательство нельзя признать достоверным и допустимым (часть 3 статьи 71 АПК РФ).  

Таким образом, ссылки ФИО2 на карточку счета 50.01, как доказательство внесения им денежных средств в кассу, равно как и выдачу их для расчетов по обязательствам с контрагентами, подлежат отклонению. 

В силу положений пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии с пунктом 5 Указания Банка России от 11.03.2014 №3210-У (далее - Указания №3210-У) «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» прием наличных денег юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, в том числе от лица, с которым заключен трудовой договор или договор гражданско-правового характера, проводится по приходным кассовым ордерам 0310001.

Согласно постановлению Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 №88 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации» приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным.

Доказательствами и документами, подтверждающими выдачу наличных денежных средств, в соответствии с пунктом 6 Указания №3210-У являются расходные кассовые ордера по форме 0310002.

ФИО2 не представил в материалы дела ни приходных, ни расходных кассовых ордеров.

Ссылаясь на книгу покупок должника, ФИО2 при этом не привел детализации хозяйственных операции с контрагентами, расчеты с которыми он производил в наличной форме согласно его утверждениям (контрагенты не поименованы, конкретные хозяйственные операции с ними не раскрыты). Апелляционный суд полагает, что ссылка на книги продаж (за какой конкретно период также остается не ясным) носит сугубо формальный характер. Следует отметить и то, что причины, по которым расчеты с контрагентами производились в наличном порядке, а не с корпоративной карты должника (что очевидно облегчало бы документооборот) не раскрыты.

При этом в бухгалтерской отчетности должника за 2021 год по данным ФНС России уже имелся убыток, который только нарастал в последующем. Ссылки ФИО2 на отсутствие причинения ущерба должнику несостоятельны.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона №14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закон №402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации. 

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона №402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона №402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Исходя из принципа состязательности сторон, доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Документы, свидетельствующие о возврате денежных средств в кассу должника либо их перечисление на расчетный счет ООО «Грин Корн» в материалах дела отсутствуют. Карточка счета 50.01, предъявленная ФИО2, признана недопустимым доказательством. Равным образом не представлены доказательства расходования денежных средств на расчеты с контрагентами.

Таким   образом,  как  правильно   указал  суд   первой   инстанции,  в  нарушение   положений   статьи   65  АПК РФ доказательства   того,   что  спорные   денежные   средства  были  израсходованы  ФИО2  в интересах и на нужды  ООО «Грин Корн»,  либо  возвращены  должнику, в материалы дела не представлены.

Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2025 по обособленному спору №А56-110967/2023/уб.1 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 А.В. Радченко