АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-3194/2023

г. Краснодар

26 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Авдяковой В.А. и Анциферова В.А., в отсутствие в судебном заседании истцов: Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Дагестан, Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Чиркейское», администрации муниципального образования «село Чиркей» Буйнакского района Республики Дагестан, третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, публичной правовой компании «Роскадастр» в лице филиала публичной правовой компании «Роскадастр» по Республике Дагестан, извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу администрации муниципального образования «село Чиркей» Буйнакского района Республики Дагестан на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А15-3194/2023, установил следующее.

Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Дагестан (далее – министерство сельского хозяйства) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ГУП «Чиркейское» (далее – предприятие), администрации муниципального образования «село Чиркей» Буйнакского района Республики Дагестан (далее – администрация) о признании недействительным соглашения от 10.03.2020 «О расторжении договора аренды земельного участка от 14.01.2013 № 1» в части, касающейся земельных участков с кадастровыми номерами 05:11:000039:299; 05:11:000039:300; 05:11:000039:305; 05:11:000039:308; 05:11:000039:312; 05:11:000039:313; 05:11:000039:315; 05:11:000039:316; 05:11:000039:317, расположенных по адресу: Республика Дагестан, Буйнакский район, с. Чиркей; о применении последствий недействительности сделки путем возложения на администрацию обязанности в течение 30 дней, со дня вступления решения суда в законную силу, возвратить предприятию указанные земельные участки (требования в уточненной редакции; т. 1, л. 

<

...>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан (далее – управление Росреестра), ППК «Роскадастр» в лице филиала ППК «Роскадастр» по Республике Дагестан.

Определением от 15.12.2023 произведена процессуальная замена предприятия на правопреемника – ООО «Чиркейское».

Определением от 12.12.2023 суд привлек в качестве соистца Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан (далее – министерство по земельным отношениям).

Решением от 06.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции установил, что предприятие создано в соответствии с приказом министерства сельского хозяйства от 16.10.2001 № 127, полномочия собственника имущества данного лица осуществляет министерство сельского хозяйства. Предприятие является правопреемником совхоза «Чиркейский», что подтверждается уставом, утвержденным приказом министерства сельского хозяйства от 14.12.2018 № 425. Согласно свидетельству от 23.02.1993 № 05-11-07-462 совхозу «Чиркейский» постановлением администрации от 23.02.1992 предоставлен земельный участок площадью 32 588 га на праве бессрочного (постоянного) пользования. Распоряжением министерства по земельным отношениям от 07.11.2012 № 927-р в собственность муниципального образования сельское поселение «с. Чиркей» Буйнакского района Республики Дагестан из государственной собственности Республики Дагестан переданы земельные участки сельскохозяйственного назначения общей площадью 98 521 778 кв. м, включая земельные участки 05:11:000039:299; 05:11:000039:300; 05:11:000039:305; 05:11:000039:308; 05:11:000039:312; 05:11:000039:313; 05:11:000039:315, 05:11:000039:316; 05:11:000039:317. Между администрацией муниципального образования «село Чиркей» Буйнакского района Республики Дагестан (далее – администрация, арендодатель) и предприятием (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 14.01.2013 № 1, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельные участки общей площадью 9852 га с кадастровыми номерами 05:11:000039:299; 05:11:000039:300; 05:11:000039:301; 05:11:000039:302; 05:11:000039:303; 05:11:000039:304; 05:11:000039:305; 05:11:000039:306; 05:11:000039:307; 05:11:000039:308; 05:11:000039:309; 05:11:000039:310; 05:11:000039:311; 05:11:000039:312; 05:11:000039:313; 05:11:000039:314; 05:11:000039:315; 05:11:000039:316; 05:11:000039:317 сроком на 20 лет – с 14.01.2013 по 13.01.2033. Договор от 14.01.2013 № 1 заключен в порядке, установленном Федеральным законом от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 137-ФЗ) и зарегистрирован в установленном порядке 01.10.2013. На основании соглашения от 10.03.2020 между администрацией и предприятием договор аренды от 14.01.2013 № 1 расторгнут. В качестве основания расторжения данного договора в соглашении указан пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – Земельный кодекс), пункты 4.1.1 и 4 постановления администрации, обязывающие арендатора в письменном виде уведомить арендодателя о передаче земельных участков в субаренду. Соглашение от 10.03.2020 о расторжении договора от 14.01.2013 № 1 аренды земельного участка зарегистрировано в установленном законом порядке 06.05.2020. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что оспариваемое соглашение не относится к категории крупных сделок, следовательно, необходимость соблюдения порядка, установленного статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), отсутствует. Неполучение согласия собственника на совершение крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной. Доказательств, свидетельствующих о том, что, заключая соглашение от 10.03.2020 о расторжении договора от 14.01.2013 № 1, руководители сторон действовали исключительно в целях причинения ущерба предприятию, не представлено. Кроме того, пропущен срок исковой давности на подачу данного иска, о применении которой заявлено администрацией. Истцы, осуществляющие полномочия собственника, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должны были узнать о нарушении прав по данным бухгалтерской отчетности предприятия за 2020 год, не позднее апреля 2021 года, тогда как министерство сельского хозяйства обратилось в суд с исковым заявлением 10.05.2023; с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца министерство по земельным отношениям обратилось 05.12.2023. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является достаточным основанием к принятию судебного решения об отказе в иске. Кроме того, решением от 21.12.2022 по делу № А15-1989/2022 удовлетворены исковые требования администрации: аукцион на право заключения договоров аренды земельных участков в части, касающейся земельных участков с кадастровыми номерами 05:11:000039:299; 05:11:000039:300; 05:11:000039:305; 05:11:000039:308; 05:11:000039:312; 05:11:000039:313; 05:11:000039:315; 05:11:000039:316; 05:11:000039:317, признан недействительным; также признаны недействительными (ничтожными) договоры аренды земельных участков от 19.04.2021 № 7, 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 16, заключенные между администрацией и предприятием. Применены последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания предприятия возвратить администрации названные земельные участки. Постановлением апелляционного суда от 15.03.2023 решение от 21.12.2022 по делу № А15-1989/2022 отменено в части признания недействительным аукциона на право заключения договоров аренды земельных участков в части, касающейся земельных участков с кадастровыми номерами 05:11:000039:299; 05:11:000039:300; 05:11:000039:305; 05:11:000039:308; 05:11:000039:312; 05:11:000039:313; 05:11:000039:315; 05:11:000039:316; 05:11:000039:317, в этой части в удовлетворении исковых требований отказано. Таким образом, после заключения оспариваемого соглашения от 10.03.2020, администрация и предприятие по результатам аукциона заключили договоры аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 05:11:000039:299; 05:11:000039:300; 05:11:000039:305; 05:11:000039:308; 05:11:000039:312; 05:11:000039:313; 05:11:000039:315; 05:11:000039:316; 05:11:000039:317. В этой связи истцы не доказали, каким образом будут восстановлены их права в результате удовлетворения иска.

Постановлением апелляционного суда от 17.10.2024 решение от 06.03.2024 отменено. По делу принят новый судебный акт, исковые требования удовлетворены: соглашение от 10.03.2020 «О расторжении договора аренды земельного участка от 14.01.2013 № 1», заключенное между администрацией и предприятием, признано недействительной сделкой в части, касающейся земельных участков с кадастровыми номерами 05:11:000039:299; 05:11:000039:300; 05:11:000039:305; 05:11:000039:308; 05:11:000039:312; 05:11:000039:313; 05:11:000039:315; 05:11:000039:316; 05:11:000039:317; применены последствия недействительности сделки путем возложения  на администрацию обязанности возвратить обществу данные участки. Апелляционный суд установил, что согласно отчету № 2023-12/10 об оценке рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 05:11:000039:305 площадью 13 440 296 кв. м составляет 54 105 804 рубля, тогда как размер уставного фонда предприятия – 3 749 228 рублей, соответственно, оспариваемое соглашение является крупной сделкой, которая подлежит согласованию с собственником предприятия. Администрация не могла не знать о содержании статьи 18 Закона № 161-ФЗ и необходимости получения согласия собственника предприятия на совершение данной сделки. О существовании спорной сделки министерство сельского хозяйства узнало в ходе рассмотрения дела № А15-1989/2022, в котором привлечено определением от 28.07.2022. При этом исковое заявление в настоящем споре подано 10.05.2023. Руководствуясь пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, апелляционный суд пришел к выводу о том, что исковая давность не пропущена. Министерство сельского хозяйства ранее не знало и не могло знать о существовании оспоримой сделки, которая заключена руководителем предприятия без согласия собственника имущества. Кроме того, в силу статьи 20 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия, помимо прочего, дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок. В нарушение данных норм оспариваемая сделка заключена без получения предварительного согласия собственника имущества предприятия, что является основанием для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой. Апелляционный суд особо отметил, что в рамках дела № А15-1989/2022 действий по одобрению оспариваемого соглашения со стороны собственника имущества предприятия не совершалось.

В кассационной жалобе администрация просит постановление апелляционного суда от 17.10.2024 отменить, оставить в силе решение от 06.03.2024, указывая, что апелляционный суд не выяснил причины заключения соглашения от 10.03.2020 «О расторжении договора аренды земельного участка от 14.01.2013 № 1». Собственником предприятия является не министерство сельского хозяйства; с настоящим иском могло обратиться только министерство по земельным отношениям. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на пропуск исковой давности, о применении которой заявила администрация в ходе рассмотрения дела.

Отзывы на кассационную жалобу в арбитражный суд округа не представлены. Участвующие в деле лица явку в суд кассационной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

Согласно статье 163 Кодекса в судебном заседании от 04.03.2025 объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 12.03.2025; в назначенное время рассмотрение кассационной жалобы продолжено в отсутствие сторон.

Изучив материалы настоящего дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что она удовлетворению не подлежит, с учетом следующего.

На основании материалов дела предприятие создано согласно приказу министерства сельского хозяйства от 16.10.2001 № 127, полномочия собственника осуществляет министерство сельского хозяйства и министерство по земельным отношениям. Данное лицо является правопреемником совхоза «Чиркейский», что подтверждается уставом предприятия, утвержденным приказом министерства сельского хозяйства от 14.12.2018 № 425.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.12.2023 учредителем предприятия является министерство сельского хозяйства.

Постановлением администрации от 23.02.1992 совхозу «Чиркейский» предоставлен земельный участок площадью 32 588 га на праве бессрочного (постоянного) пользования, что подтверждается свидетельством от 23.02.1993 № 05-11-07-462.

На основании распоряжения министерства по земельным отношениям от 07.11.2012 № 927-р в собственность муниципального образования сельское поселение «село Чиркей» Буйнакского района Республики Дагестан переданы из государственной собственности Республики Дагестан земельные участки сельскохозяйственного назначения общей площадью 98 521 778 кв. м, включая участки с кадастровыми номерами 05:11:000039:299; 05:11:000039:300; 05:11:000039:305; 05:11:000039:308; 05:11:000039:312; 05:11:000039:313; 05:11:000039:315; 05:11:000039:316; 05:11:000039:317.

По сведениям ЕГРН с 2013 года администрация является собственником земельных участков с кадастровыми номерами 05:11:000039:299; 05:11:000039:300; 05:11:000039:305; 05:11:000039:308; 05:11:000039:312; 05:11:000039:313; 05:11:000039:315; 05:11:000039:316; 05:11:000039:317.

Администрация (арендодатель) и предприятие (арендатор) заключили договор аренды земельного участка от 14.01.2013 № 1, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельные участки общей площадью 9852 га с кадастровыми номерами 05:11:000039:299; 05:11:000039:300; 05:11:000039:301; 05:11:000039:302; 05:11:000039:303; 05:11:000039:304; 05:11:000039:305; 05:11:000039:306; 05:11:000039:307; 05:11:000039:308; 05:11:000039:309; 05:11:000039:310; 05:11:000039:311; 05:11:000039:312; 05:11:000039:313; 05:11:000039:314; 05:11:000039:315; 05:11:000039:316; 05:11:000039:317 сроком на 20 лет – с 14.01.2013 по 13.01.2033 (договор зарегистрирован в установленном законом порядке 01.10.2013).

Соглашением от 10.03.2020 «О расторжении договора аренды земельного участка от 14.01.2013 № 1» данный договор расторгнут (т. 1, л. д. 47 – 49). В пункте 4 соглашения указано, что основанием расторжения договора аренды земельного участка от 14.01.2013 № 1 является пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса, пункты 4.1.1 и 4 постановления администрации, обязывающие арендатора в письменном виде уведомить арендодателя о передаче земельных участков в субаренду (соглашение от 10.03.2020 зарегистрировано в установленном законом порядке 06.05.2020).

Министерство сельского хозяйства, полагая, что соглашение от 10.03.2020 «О расторжении договора аренды земельного участка от 14.01.2013 № 1» заключено без согласования собственника унитарного предприятия, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 данного кодекса).

Разрешая спор, суды пришли к противоположным выводам: суд первой инстанции указал, что при заключении соглашения от 10.03.2020 необходимость соблюдения порядка одобрения сделки, предусмотренного статьей 23 Закона № 161-ФЗ и статьей 174 Гражданского кодекса, отсутствовала. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, о применении которой заявила администрация.

Отменяя судебное решение, удовлетворяя иск, апелляционная коллегия, со ссылкой на положения статей 157.1, 166, 168, 173.1, 181 Гражданского кодекса, пункт 4 статьи 18, подпункт 10 пункта 1 статьи 20, статью 23 Закона № 161-ФЗ, указала следующее.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон договора правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 данного кодекса).

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

В соответствии со статьей 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Для целей данной статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества – на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22), при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса и статьей 18 Закона № 161-ФЗ ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса, а также положений Закона № 161-ФЗ, в частности, пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 – 24 этого закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В пункте 71 постановления № 25 разъяснено, что не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Исследовав и оценив представленные доказательства (статья 71 Кодекса), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. Апелляционная коллегия указала, что согласно отчету № 2023-12/10 об оценке рыночная стоимость земельного участка площадью 13 440 296 кв. м с кадастровым номером 05:11:000039:305 составляет 54 105 804 рубля, тогда как размер уставного фонда предприятия составляет 3 749 228 рублей. В силу статьи 20 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия, помимо прочего, дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок. Соглашение от 10.03.2020 «О расторжении договора аренды земельного участка от 14.01.2013 № 1» является крупной сделкой, которая должна быть согласована с собственником имущества унитарного предприятия, чего не выполнено. Оспариваемая сделка заключена без получения согласия собственника предприятия, что является основанием для признания ее недействительной. Исходя из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса, исковая давность министерством сельского хозяйства не пропущена.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, все существенные обстоятельства дела установлены, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судом правильно, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами на основе принципов законности и справедливости.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены апелляционного постановления, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А15-3194/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

В.А. Авдякова

В.А. Анциферов