ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13821/2024

г. Челябинск

16 декабря 2024 года

Дело № А76-43116/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Челябстройкомплект» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2024 по делу № А76-43116/2020.

В заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность);

Широких Марка Рудольфовича – ФИО3 (паспорт, доверенность).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

ФИО1 (далее истец, ФИО1), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Челябстройкомплект» (далее – материальный истец, ООО «Челябстройкомплект») 13.10.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Широких Марку Рудольфовичу (далее – ответчик, ФИО4), о взыскании убытков в сумме 1 003 000 руб. 

Определением от 19.10.2020 исковое заявление принято к производству суда. 

Определением от 23.12.2020 производство по делу было приостановлено до рассмотрения дела №А76-50334/2020 (л.д. 105-106 том 1).

 Определением суда от 28.04.2021 производство по делу возобновлено (л.д. 111,112 том 1).

Определением от 02.03.2022 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» (л.д. 107- 109 том 3). 

Определением от 24.08.2022 производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы (л.д. 146-148 том 9).

Через отдел делопроизводства 19.12.2022 в материалы дела поступило заключение эксперта №ЭС-1091/08-22 от 14.12.2022 (л.д.12-222 том 10).

Определением от 22.12.2022 в соответствии со статьями 146-147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу возобновлено (л.д. 7 том 10). 

Определением от 17.05.2023 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Южуралинвест», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (л.д.27,28 том 12). 

Определением от 07.06.2023 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (л.д. 136,137 том 12).

 Определением от 10.07.2023 производство по делу было приостановлено в связи с назначением дополнительной судебной экспертизы (л.д. 146-147 том 13).

В суд 10.01.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта №ЭС-1304/11-23 от 26.12.2023 (л.д.18-163 том 14).

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования. 

Так, истцом 29.09.2021 заявлено об уточнении предмета исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с Широких Марка Рудольфовича в пользу ООО «Челялстройпроект» убытки в размере 1 003 000 руб., причиненные в результате выбытия из собственности общества кранового оборудования согласно перечню из 37 единиц (л.д. 58-61 том 3). 

Протокольным определением от 29.09.2021 суд в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение иска принял (л.д.91 том 3)

Истец 10.04.2023 заявлением уточнил предмет заявленных требований, согласно которого истец просил взыскать с Широких Марка Рудольфовича в пользу ООО «Челялстройпроект» убытки в размере 23 055 045 руб. (л.д.139- 141 том 13).

Определением от 06.07.2023 суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд изменение предмета исковых требований принял (л.д. 144 том 13).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2024 (резолютивная часть от 27.08.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда от 10.09.2024, истец обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что директор ООО «Челябстройкомплект» ФИО4, скрывает спорное имущество общества, либо утратил таковое, чем причинил обществу убытки, что и явилось основанием заявленных требований. Из изложенных доказательств следует, что ООО «Челябстройкомплект» на основании договора купли-продажи оборудования №131 КП от 20.05.2004, заключенного с закрытым акционерным обществом «ЧелКСМИ» в лице генерального директора - Широких Марка Рудольфовича действительно приобретало спорное оборудование. Факт заключения данного договора был установлен в рамках доследственной проверки – в материалы дела со стороны ФИО4 представлена копия вышеуказанного договора. Так же в материалы доследственной проверки им были представлены приложение № 1 к договору №131 КП от 20.05.2004 с перечнем переданного оборудования и приложение № 2 от 20.05.2004 - акт приема-передачи. По результатам проведенных судебных экспертиз рыночная стоимость спорного имущества (37 единиц кранового оборудования с учетом уточнения) составляет на 24.08.2022 – 23 055 045 руб., по состоянию на 12.12.2018 – 18 028 458 руб. Ответчик возражал относительно заявленных требований со ссылкой на отсутствие в собственности общества спорного имущества. К возражениям ответчика необходимо отнестись критически, поскольку обстоятельства, на которые ссылается ответчик не подтверждаются какими-либо доказательствами. В то же время из пояснений ответчика следует, что общество в лице ФИО4 действительно скрывает от второго участника общества спорное имущество, создавая правовую неопределенность в отношении прав общества на данное имущества и сопутствующих этому прав участника ФИО1 Ответчиком не представлено доказательств относительно момента, когда ФИО1 узнал или должен был узнать о нарушение своего права, но напротив представил правовую позицию, из которой следует создание таких условий, при которых в условиях правовой неопределенности участник ООО «Челябстройкомплект» может обоснованно предполагать, что его права нарушаются.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 апелляционная жалоба ФИО1 (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 05.12.2024.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на договор: № 131 КП купли-продажи оборудования от 20.05.2004 (л.д.9-10 том 1).

На основании указанного договора ЗАО «ЧелКСМИ» (Продавец) обязуется передать в собственность ООО «Челябстройкомплект» (покупателя) оборудование, указанное в Приложении №1 (спецификация) качеством, в комплекте и в сроки, предусмотренные в договоре, а Покупатель обязуется принять оборудование и уплатить за него цену, предусмотренную договором. Общая стоимость оборудования определена пунктом 2.1. договора и составляет 1 003 000 руб., включая НДС 18%. 

Согласно п.2.2. договора расчеты по договору производятся в течение 10 дней после заключения договора.

В соответствии с п.4.1. договора Передача осуществляется через три рабочих дня с даты вступления договора в силу. Передача оборудования оформляется Актом приема-передачи (Приложение №2 к договору).

 Указанный договор подписан со стороны ЗАО «ЧелКСМИ» ФИО4, со стороны ООО «Челябстройкомплект» ФИО6

 По мнению истца, по указанному договору ООО «Челябстройкомлект» приобрело 74 единицы кранового оборудования, перечень которых указан в счете-фактуре (л.д. 11-12 том 1).

Как указывает истец, в ходе аудиторской проверки установлено, что часть кранов (34 шт.) учитывалась в бухгалтерском учете по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы», а часть кранов (40 шт.) учитывалась на счете 01 «Основные средства» и списано 29.12.2006, при этом фактическое выбытие кранового оборудования документально не оформлено.

При этом в рамках рассмотрения иных гражданских дел (№2-344/2012) были представлены договоры аренды оборудования 2006, 2011 года, в которых ООО «Челябстройкомплект» передавал в аренду спорное оборудование обществу ООО ПО «КСМИ».

Поэтому истец полагал, что всё оборудование в количестве 74 шт. должно было находиться в аренде у ООО ПО «КСМИ» до 04.10.2014, а далее оборудование было утрачено.

Учитывая изложенное, считая, что ответчик, как единственный исполнительный орган ООО «Челябстройкомплект», истец является лицом, обязанным нести ответственность за утрату оборудования, обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные истцом требования поданы в отсутствие фактических и правовых оснований, с пропуском срока исковой давности.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абзацу 9 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

В состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода.

Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел (должен будет произвести) для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества; упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (статьи 15, 393 ГК РФ).

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 названной статьи установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ) (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62) в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ № 62.

Согласно пункту 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ № 62, директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав. В удовлетворении требования к директору о возмещении убытков следует отказать только в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником ООО «Челябинскстройкомплект» с долей в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 3 000 руб. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2004.

Вторым участником общества является ФИО4 с долей участия в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 7000 руб., ФИО4 также являлся директором ООО «Челябстройкомплект» в период с 13.04.2007 по 30.06.2015 и с 11.10.2016 по настоящее время.

В 2012 году ФИО1 от имени ООО «Промышленные инвестиции» инициировал три судебных спора о правах указанного общества на имущество – сложную вещь.

Первая сложная вещь – нежилое здание (бетонно-растворный узел с оборудованием), перегрузочный узел, галереи №1 - №3, склад заполнения с железнодорожным путем, трансформаторная подстанция (ТП-413) с оборудованием, электрические сети (кабельная линия 6кВ), известковая установка с кран-балкой, металлический склад, склад цемента с оборудованием, склад молотого шлака, склад цемента, навес, подземный бункер с 2 камерными насосами, цементопроводом, железнодорожные пути, технологические площадки №1-№3 для производства сборных железобетонных изделий с технологическими подкрановыми путями бетоноукладчиков, с эстакадами, с бетоноукладчиками и припарочными камерами, со складом. 

Решением Металлургического районного суда от 01.11.2012 по делу №2-344/2012 иск ООО «Промышленные инвестиции» удовлетворен в полном объеме, право собственности на указанное выше оборудование признано за Обществом. В удовлетворении исковых требований ООО «Челябстройкомплект» о признании права на крановое оборудование отказано со ссылкой на то, что доказательств принадлежности всей сложной вещи Обществу ООО «Челябстройкомплект» не представило (л.д.98-139 том 2).

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 20.05.2013 решение Металлургического районного суда от 01.11.2012 было отменено (л.д. 39-54 том 2).

 При этом апелляционной инстанцией было установлено, что все оборудование и здание образуют единое целое, предполагающее использование исключительно по общему назначению.

В части исковых требований ООО «Челябстройкомплект» о признании за ним права собственности на крановое оборудование, предъявленное к ООО «Промышленные инвестиции», ФИО7, ООО «Константа», ООО «Техностройурал», ООО «ЮжУралинвест», апелляционная инстанция указала на отсутствие оснований для удовлетворения иска, поскольку обращение ООО «Промышленные инвестиции» с иском прав ООО «Челябстройкомплект» не нарушает, поскольку фактически оборудование было передано им в аренду иным лицам, и кроме того, имущество из владения ООО «Челябстройкомлект» не выбывало.

Вторая сложная вещь: нежилое здание (производственный корпус с встроенной трансформаторной подстанцией ТП-414 с электрооборудованием, с встроенной трансформаторной подстанцией ТП415 с электрооборудованием (43 ед.), с встроенными подвесными кранами (6 ед.) и технологическими подкрановыми путями (5 ед.), с кабельными электролиниями (6кВ), с открытым складом с мостовым краном, с открытым складом с мостовым электрическим самоходным краном, с технологическими путями, железнодорожным путем.

Решением Металлургического районного суда от 25.10.2012 по делу №2-446/2012 иск ООО «Промышленные инвестиции» удовлетворен в полном объеме, право собственности на указанное выше оборудование признано за Обществом. При этом в удовлетворении иска ООО «Челябстройкомплект» о признании за ним права собственности на крановое оборудование было отказано, поскольку спорное оборудование как часть сложной вещи в силу закона (ст. 133,134 ГК РФ) не может являться самостоятельным объектом гражданского оборота (л.д.6-38 том 2).

Судом общей юрисдикции отмечено, что имеющийся в материалах дела договор №131 КП купли-продажи оборудования от 20.05.2004 между ЗАО «ЧелКСМИ» и ООО «Челябстройкомплект» без доказательств отделения кранов от здания и фактическая их передача, при доказанности нахождения этих кранов вмонтированными в здание производственного корпуса до настоящего времени не подтверждает право собственности ООО «Челябстройкомплект» на данное оборудование, то есть в нарушение ст. 35,36 ГПК РФ ООО «Челябстройкомлект» не представило доказательств реальности исполнения договора от 20.05.2004, оплаты (возмездности) и факта передачи (транспортировки) имущества. Поскольку ЗАО «ЧелКСМИ» в 2004 г. дважды распорядилось одним и тем же имуществом в пользу ООО «Челябстройкомлект» и в пользу ООО «КСМИ», то суд критически относится к договору №131 КП купли-продажи оборудования от 20.05.2004. Доказательств принадлежности обществу ООО «Челябстройкомплект» всей сложной вещи не представлено.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 28.10.2013 решение Металлургического районного суда от 25.10.2012 оставлено без изменения (л.д. 55-86 том 2).

Суд апелляционной инстанции указал, что ООО «Промышленные инвестиции», приобретая производственный корпус, приобрело и право собственности на составные части, входящие в состав объекта недвижимости, представляющий единый производственно-технологический комплекс, все объекты которого образуют сложную вещь. Отказывая в удовлетворении требований ООО «Челябстройкомплект» о признании права собственности на крановое оборудование, суд первой инстанции верно исходил из того, что спорное оборудование является частью сложной вещи и не может быть самостоятельным объектов гражданского оборота.

Третья сложная вещь – нежилое здание котельная №2 с технологическим оборудованием – тремя паровыми котлами ДКВ-6,5-13 и одним паровым котлом ДКВР-413 общей площадью 787,7 кв.м.

Решением Металлургического районного суда г.Челябинска от 19.07.2012 по делу №2-345/2012 иск ООО «Промышленные инвестиции» удовлетворен, решение вступило в законную силу 08.10.2012. 

Таким образом, часть кранового оборудования из списка из 74 единиц перешла в собственность ООО «Промышленные инвестиции» по судебным решениям, в связи с чем истец в настоящем деле уточнил исковые требования, оставив только 37 объектов. 

Для определения размера убытков истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. 

Определением от 24.08.2022 производство по делу было приостановлено, в связи с назначением судебной экспертизы, производство которой было поручено эксперту ООО «ОБиКон» ФИО8 (л.д. 146-148 том 9). 

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

Какова рыночная стоимость следующего имущества по состоянию на 24.08.2022, а также по состоянию на 12.12.2018:

Наз.

ТИП

Грузоподъемность

Заводской №

Регист рацион-

Марка, модель

год

Парам

ный

изготов

етра

номер

ления

1245678

1

Кран мостовой

5

18632

П-0071-з

5К

1987

2

Кран мостовой

5

18631

П-0072-з

1987

3

Кран башенный

10

828

П-25381

КБ-271

1985

4

Башенный кран

18,4

271

П-0091-з

КБ-404М

1988

5

Кран башенный

10

666

П-24791

1983

6

Кран башенный

10

886

П-25592

КБ-271

1986

7

Кран мостовой

10

90522

П-0240-з

1989

8

Кран

грейферный

мостовой

10

1086

1980

9

Кран мостовой эл.

20

6115

П-11413

1965

10

Кран мостовой

20

3-1883

ПТ-12П

1973

11

Кран мостовой

10

3838

П-11414

1967

12

Кран мостовой

10

7726

П-09-02-3

1972

13

Кран мостовой

10

1051

П-15397

1973

14

Кран мостовой

10

3798

П-11291

1967

15

Кран мостовой

20,5

3-1401

П-15026

1973

16

Кран мостовой

10

2378

П-16968

1965

17

Кран мостовой

20,5

3-1400

П-15025

1973

18

Кран мостовой

12,5

167

П-0337-з

1968

19Кран мостовой 1019659/18 П-46681956

20

Кран мостовой

30

483

П-11354

1967

21

Кран мостовой

30

482

П-11355

1967

22

Кран мостовой

20

6117

П-11290

1965

23

Кран мостовой

20,5

6118

П-11289

1965

24

Кран мостовой

20,5

2-226

П-14538

1972

25

Кран мостовой

20,5

2-225

П-14537

1972

26

Кран мостовой

16/5

1452

П-0369-з

1980

27

Кран козловой

20

530

П-0303-з

КК20-

32А

1988

28

Кран башенный

30

52

П-13188

КБ-271

1967

29

Кран козловой

20

74

П-15305

1973

30

Кран козловой

20

149

П-16967

ЗРМЗ М-20-26 149

1975

31

Кран башенный

10

385

П-20433

КБ-271

1976

32

Кран башенный

10

567

П-24115

КБ-271

1982

33

Кран башенный

10

497

П-22177

1981

34

Кран башенный

11

390

П0705-з

3861

35

ДЭК-251

25/5

7022

П-0489

1992

36

Кран мостовой-КМ

16/3,2

145

П-0006-з

1986

37

Кран

Пневмоко-лесный

16

23380

КС-4361

1993

В материалы дела 19.12.2022 поступило заключение эксперта №ЭС-1091/08-22 от 14.12.2022, согласно которого рыночная стоимость имущества, указанного в таблице, по состоянию на 24.08.2022 составляет 23 055 045 руб., по состоянию на 12.12.2018 составляет 18 028 458 руб. (л.д. 12-222 том 10).

Определением от 22.12.2022 производство по делу в порядке ст.146,147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было возобновлено (л.д. 6,7 том 10).

При этом согласно пояснениям эксперта, им не был проведен осмотр всех единиц, поскольку эксперту не предоставлен доступ к 11 единицам, запуск спорного оборудования не производился, работоспособность кранового оборудования при ответе на вопросы не учитывалась (л.д. 5-7 том 12).

В судебном заседании 11.04.2023 (л.д. 1 том 12) эксперт также указал, что им не производилось сличение объектов по идентификационным признакам (номер кузова).

С учетом пояснений эксперта, истцом было заявлено о назначении по делу дополнительной экспертизы (л.д. 29-42 том 12,л.д. 133-136 том 13).

Определением суда от 10.07.2023 производство по делу было приостановлено, в связи с назначением по делу дополнительной судебной экспертизы, производство которой было поручено эксперту ООО «ОБиКон» ФИО8 (л.д. 145-147 том 13).

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

Какова рыночная стоимость следующего имущества по состоянию на 24.08.2022 года, а также по состоянию на 12.12.2018 года с учетом его осмотра

Наз.

Параме

тра

ТИП

Грузоподъ емность

Заводско й №

Регистр

ационно

й номер

Марка, модель

год

изготов

ления

1245678

8

Кран

грейферный

мостовой

10

1086

П-0084-з

Г10-Т40

1980

18

Кран мостовой

12,5

167

П-0337-з

1968

19

Кран мостовой

10

19659/18

П-4668

1956

20

Кран мостовой

30

483

П-11354

1967

21

Кран мостовой

30

482

П-11355

1967

22

Кран мостовой

20

6117

П-11290

1965

23

Кран мостовой

20,5

6118

П-11289

1965

24

Кран мостовой

20,5

2-226

П-14538

1972

25

Кран мостовой

20,5

2-225

П-14537

1972

29

Кран козловой

20

74

П-15305

1973

34

Кран башенный

11

390

П-0705-з СК-3861

1996

35

ДЭК-251

25/5

7022

П-0489

|1992

36

Кран мостовой-КМ

16/3,2

145

П-0006-з

1986

37

Кран пневмоколесный

16

23380

КС-4361

1993

2. Обязать ООО «Южуралинвест», ФИО4, в том числе ООО «Бархан», ИНН 

<

***>, ООО УК «КСМИ» ИНН 

<

***>, ООО ПСМО «Пирамида» ИНН 

<

***>) и т.д. предоставить эксперту доступ к объектам исследования, в рамках проводимой по делу судебной экспертизы, расположенных в том числе в следующих объектах недвижимого имущества (в случае наличия объектов, подлежащих оценке на территории предприятий).

 2.1. Нежилое здание (пролет №6) общей площадью 4748,60 кв.м., расположено по адресу: 

<

...>;

 2.2. Нежилое пристроенное здание (пролет №7), общей площадью 3197,5 кв.м., расположено по адресу: 

<

...>; 

2.3. Нежилое здание (производственный корпус), общей площадью 20 484,6 кв.м., расположено по адресу: 

<

...>; 

2.4. Нежилое помещение №1, общей площадью 6997,7 кв.м., расположено по адресу: 

<

...>; 

2.5. Нежилое помещение №3, общей площадью 12 058, 6 кв.м., расположено по адресу: 

<

...>;

 2.6. Нежилое помещение №2, общей площадью 1410, 4 кв.м., расположено по адресу: 

<

...>. 10.01.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта №ЭС-1304/11-23 от 26.12.2023, согласно которого рыночная стоимость имущества, указанного в таблице, по состоянию на 24.08.2022 составляет 7 433 432 руб., по состоянию на 12.12.2018 составляет 7 196 286 руб. (л.д. 18- 163 том 14). 

Определением от 16.02.2024 производство по делу в порядке ст.146,147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было возобновлено (л.д. 172,173 том 14). Этим же определением суд вызвал для дачи пояснений эксперта ООО «ОБиКон» ФИО8

В судебном заседании 02.04.2024 был допрошен эксперт ФИО8 (л.д. 35 том 15). Эксперт пояснил, что осмотр кранового оборудования проводился в соответствии со схемой, осмотр сопровождали представители сторон, при осмотре эксперт устанавливал наличие или отсутствие табличек (шильдиков) на которых указывается заводской номер (который присваивается заводом-изготовителем) и регистрационный номер (который присваивается Ростехнадзором при постановке ГПМ на учет, у части оборудования отсутствовал заводской и регистрационный номер, часть оборудования отсутствовала, часть оборудования сменило регистрационный номер. 

К материалам дела приобщены письменные пояснения эксперта (л.д. 28-33 том 15).

В данной ситуации оснований для непринятия результатов судебной экспертизы и дополнительной судебной экспертизы №ЭС-1091/08-22 от 14.12.2022 и №ЭС-1304/11-23 от 26.12.2023, выполненной ООО Консалтинговая компания «ОБиКон» по мотиву недопустимости, а также для критической оценки заключений у суда не имелось, недостоверность стоимости кранового оборудования сторонами не доказана.

Исследовав и оценив выводы эксперта, с учетом пояснений (письменных и устных), данных экспертом в судебном заседании, суд первой инстанции пришел к верному выводу о возможности принятия экспертного заключения в качестве надлежащего доказательства (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) стоимости кранового оборудования.

Ходатайств о назначении повторной экспертизы сторонами не заявлено.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что экспертные заключения №ЭС-1091/08-22 от 14.12.2022 и №ЭС-1304/11-23 от 26.12.2023 соответствуют требованиям норм действующего законодательства.

Экспертные заключения ООО Консалтинговая компания «ОБиКон» являются полными и обоснованными, выводы эксперта сделаны точно по поставленным вопросам, поэтому заключения судебного эксперта приняты судом в качестве относимого и допустимого доказательства для целей определения размера убытков.

Как правильно указал суд первой инстанции, доказательства, на которых истец основывает свою позицию, не подтверждают возникновение у истца права собственности на спорное крановое оборудование.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. По копиям нельзя установить фактические обстоятельства, подлежащие доказыванию (п.6 ст.71 АПК РФ).

Право собственности у приобретателя по договору возникает с момента его передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 223 ГК РФ). 

Однако невозможность такой передачи установлено судебными актами Металлургического районного суда и Судебной коллегии по гражданским делам, поскольку крановое оборудование является частью сложной вещи и может быть передано только вместе со зданием (производственным корпусом). 

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 Учитывая, что в рамках дел №2-344/2012, №2-345/2012, №2-446/2012 участвовали те же лица, что и в настоящем деле, судебные акты суда общей юрисдикции являются для них преюдициальным, и обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения этих дел, не подлежат повторному доказыванию или установлению.

Документального подтверждения возникновения права собственности на крановое оборудование посредством первоначального способа приобретения титула собственности на новую вещь, в соответствии с пунктом 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец не представил.

В рассматриваемой ситуации судебными актами признано право собственности на часть кранового оборудования за ООО «Промышленные инвестиции», что исключает возможность считать договор №131 КП от 20.05.2004 заключенным на указанных в нем условиях. Дополнительных соглашений к договору об изменении количества оборудования и его стоимости в материалы дела не представлено.

И поскольку доказательств передачи кранового оборудования в количестве 74 единиц по договору №131 КП от 20.05.2024 в пользу ООО «Челябстройкомплект» не имеется, у суда отсутствовали основания считать, что у общества возникло право собственности на такое оборудование.

Ссылки истца в подтверждение возникновения права собственности на крановое оборудование на аудиторские отчеты обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Данные доказательства являются не относимыми и недопустимыми доказательствами, и не подтверждают факт оплаты или возникновение задолженности, не подтверждают позицию истца о безвозмездном выбытии имущества, якобы принадлежавшего ООО «Челябстройкомплект».

Материалы уголовного дела, на которые ссылается истец, также не имеют доказательственного значения.

В материалы дела по настоящему спору непосредственно истцом были представлены лишь копии этих материалов уголовного дела, происхождение которых от оригиналов и соответствие им надлежащим образом не подтверждены и не удостоверены.

Между тем, как правомерно указал суд первой инстанции, УМВД России по г. Челябинску, в ответ на запрос ответчика, сообщило письмом от 02.06.2023 за исх. № 2023 года (л.д.110 том 13) о том, что уголовное дело №4311861 в составе дел под общим № 93/1460 4311851, возбужденное по ч. 4 ст. 159 УК РФ, было прекращено производством 14.12.2018 года по п. 1 ч. 1 ст. 24 УПК РФ (за отсутствием события преступления). Кроме того, 28.02.2023 упомянутое уголовное дело, в связи с истечением срока хранения, в установленном законом порядке уничтожено в составе дел под общим №93/1460 4311851, о чем составлен Акт № 1 от указанной даты.

В ходе расследования упомянутого уголовного дела были опровергнуты собственно обстоятельства, ссылками на которые истец обосновывает заявленные в рамках настоящего спора требования.

Между ФИО1 и ФИО4 с 2010 года существует затяжной корпоративный конфликт, многочисленные иски данных сторон друг к другу отражены в картотеке арбитражных дел.

Из материалов дела следует, что ФИО1 с 2011 года пытается, используя различные способы защиты, признать право собственности на имущество (дела №А76-40199/2019, А76-43109/2020). 

Но во всех случаях, в удовлетворении требований ему отказано.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности. 

Частью 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью (часть 3 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62). 

По общему правилу, право требовать убытков в связи с тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, принадлежит юридическому лицу или его участникам.

Вопреки позиции апеллянта, учитывая установленные обстоятельства, что право собственности на крановое оборудование у ООО «Челябстройкомплект» не возникло, судом не установлено наличие в действиях ответчика состава убытков.

Кроме того, суд верно признал обоснованным заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Принимая во внимание даты, в которые истец мог узнать о нарушенном праве: 02.06.2011, 21.04.2014, 30.06.2015, 08.04.2016, 23.06.2017, 07.07.2017, 13.07.2017, срок давности истцом пропущен, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Доводы апеллянта не опровергают выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении им норм материального права при разрешении спора по существу.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2024 по делу № А76-43116/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Челябстройкомплект» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮ.А. Журавлев

Судьи:С.В. Матвеева

Е.А. Позднякова