АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-4227/2024

город Саранск06 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Купрей" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3, 

о признании недействительными: дополнительного соглашения № 2 от 07.03.2019, № 3 от 21.02.2020 к договору аренды недвижимого имущества от 21.03.2012; акта приема-передачи от 14.05.2020; договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2020,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Ремонтник" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

при участии

от истца: ФИО9 (по доверенности от 11.05.2023),

от ООО "Меридиан": ФИО10 (по доверенности от 26.06.2024),

от ФИО4: ФИО11 (по доверенности от 15.02.2024),

от иных лиц, участвующих в деле представители не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО "Меридиан" и ФИО2 о признании недействительными: дополнительного соглашения № 2 от 07.03.2019, № 3 от 21.02.2020 к договору аренды недвижимого имущества от 21.03.2012; акта приема-передачи от 14.05.2020; договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2020.

Требования истца основаны на положениях пунктов 3, 4 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 174 ГК РФ и мотивированы заключением оспариваемых сделок без необходимого в силу закона одобрения со стороны участников общества, сделки были совершены между заинтересованными (аффилированными) лицами. 

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Купрей" в лице конкурсного управляющего ФИО3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Ремонтник", ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ООО "Меридиан" в судебном заседании возразил относительно заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой данности по основаниям, указанным в отзыве на иск.

Представитель третьего лица ФИО4 в судебном заседании возразил относительно заявленных требований.

Иные лица, участвующих в деле в надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились и на основании частей3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Из письменных материалов дела судом установлено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Купрей" зарегистрировано в качестве юридического лица и основным видом его деятельности является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

21.03.2012 между ООО "Купрей", в лице директора ФИО4, и ООО "Меридиан", в лице директора ФИО5, был заключен договор аренды недвижимого имущества, согласно которому ООО "Купрей" передал, а ООО "Меридиан" принял во временное пользование следующее недвижимое имущество: часть задания: Гостиница: инвентарный номер: 16192, литер: А, назначение: нежилое, площадь: 3235,4 кв.м, этажность: 4, расположенное по адресу: Республика Мордовия, 

<

...>, условный номер: 13:24:22/2004:65. Недвижимое имущество принадлежало ООО "Купрей" на праве собственности, на основании свидетельства о государственной регистрации права серии: ИГА №040941. Срок аренды составил три года.

21.03.20212 имущество было передано в пользование ООО «Меридиан». 06.04.2012 договор прошел государственную регистрацию.

Дополнительным соглашением № 1 от 27.01.2015 срок договора аренды продлен до 31.12.2025.

07.03.2019 было заключено Дополнительное соглашение №2 к договору аренды недвижимого имущества от 21.03.2012, которым были внесены изменения в п.8.5, 8.6 договора в части отнесения неотделимых улучшений арендованного имущества собственностью ООО «Меридиан», установление выкупной стоимости арендованного имущества в размере 27282963руб.. Часть арендной платы (30%) засчитывалась в счет уплаты выкупной стоимости ( п.5.8 договора). 

21.02.2020 было заключено Дополнительное соглашение № 3 к договору аренды недвижимого имущества от 21.03.2012, которым были внесены изменения в п.5.9 договора об отнесении в счет выкупной стоимости здания стоимость неотделимых улучшений здания в сумме 24383878руб..

Дополнительные соглашения прошли государственную регистрацию в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия.

14.05.2020 между ООО "Купрей", в лице директора ФИО5, и ООО "Меридиан", в лице директора ФИО7, был заключен Акт приема - передачи арендованного недвижимого имущества в собственность после внесения арендатором выкупной цены от 14.05.2020.

08.10.2020 был зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество по Акту приема-передачи от 14.05.2020 в собственность ООО "Меридиан".

29.10.2020 между ООО "Меридиан", в лице директора ФИО7, и гражданином ФИО2, был заключен Договор купли - продажи недвижимого имущества от 29.10.2020, согласно которому ООО «Меридиан» передал в собственность ФИО2 указанное выше недвижимое имущество и расположенный под ним земельный участок № 13:24:01010066:210, площадью 1042 кв.м. Имущество обременено договором ипотеки от 20.01.2014 с ООО "Ремонтник".

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.09.2020 (резолютивная часть объявлена 01.09.2020) по делу № А39-9746/2019 в отношении должника - ООО "Купрей" введена процедура наблюдения сроком до 24.02.2021, временным управляющим утвержден ФИО12 

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.03.2021 по делу А39-9746/2019 ООО "Купрей" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по настоящее время. Конкурсным управляющим назначен ФИО3.

ФИО1 является участником ООО "Купрей" и имеет долю в размере 30% доли уставного капитала.

Несогласие заявителя со сделкой по отчуждению имущества послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Исследовав письменные материалы дела, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в виду следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

 Согласно статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

 Согласно статье 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

 Правом на обращение в суд с иском о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью обладает участник общества с долей участия не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как видно из содержания искового заявления дополнительное соглашение № 2 от 07.03.2019, № 3 от 21.02.2020 к договору аренды недвижимого имущества от 21.03.2012; акт приема-передачи от 14.05.2020 истец оспаривается как крупные сделки и сделки с заинтересованностью, т.е. относящиеся к категории оспоримых.  

Ответчиком заявлено в отзыве о пропуске истцом срока исковой давности.

 Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В настоящем деле Истец ссылается на аффилированность генерального директора ООО «Купрей» с генеральным директором ООО «Меридиан», которые совершили оспариваемые сделки. В этой связи в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума №27 указывается, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре (либо аффилирован) с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В соответствии со статьей 129 Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - «Закон о банкротстве») с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Как следует из статьи 2 Закона о банкротстве руководитель должника - единоличный исполнительный орган юридического лица, осуществляющий в соответствии с федеральным законом деятельность от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться со дня, когда Конкурсный управляющий узнал или должен был узнать об обстоятельствах совершения оспоримых сделок.

Конкурсный управляющий ООО «Купрей» был назначен Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.03.2021 по делу № А39-9746/2019. 

28.09.2021 конкурсный управляющий подал заявление об оспаривании отчуждения спорного недвижимого имущества в рамках обособленного спора в деле № A39-9746/2019. Определением от 12.11.2021 заявление принято к производству, обособленный спор в настоящее время находится на рассмотрении.

Таким образом, конкурсный управляющий, являющийся независимым единоличным исполнительным органом ООО «Купрей» узнал об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок не позднее 28.09.2021 г., то есть годичный срок исковой давности истек 28.09.2022 г.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске ( пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая, что Истец подал иск 14.05.2024 г., срок исковой давности пропущен. В связи с чем, исковые требования о признании недействительными дополнительного соглашения № 2 от 07.03.2019, № 3 от 21.02.2020 к договору аренды недвижимого имущества от 21.03.2012; акта приема-передачи от 14.05.2020 удовлетворению не подлежат.

 Ссылка истца на начало течения срока исковой давности с момента ее ознакомления 23.06.2023 с материалами обособленного спора в рамках дела № А39-9746/2019 противоречит изложенным выше разъяснениям Верховного Суда РФ.

 Необходимо отметить, что в судебном заседании 23.07.2024 представитель истца заявила о том, что ФИО1 еще в 2021 году было известно о подписании акта приема-передачи недвижимого имущества и именно по ее требованию конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки.

 Действуя разумно и добросовестно, Истец должен был заинтересоваться финансовым состоянием общества, в т.ч. в момент введения в отношении ООО «Купрей» процедуры наблюдения 01.09.2020, процедуры конкурсного производства 22.03.2021, принятия к производству суда заявления к\у ФИО3 об оспаривании сделок должника 12 ноября 2021 г. поскольку данные сведения размещены на открытых ресурсах www.kad.arbitr.ru.

Вывод о том, что участник общества, действуя разумно, обязан знать о банкротстве данного общества подтверждается сложившейся судебной практикой, например, Определением Верховного Суда РФ от 03.03.2016 № 309-ЭС15-13175 по делу № А60-42077/2010.

 В части требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2020 заключенного между ООО "Меридиан" и гр. ФИО2 суд исходит из следующего.

Требования истца основаны на мнимости сделки по купле-продажи объекта недвижимости..

Как установлено в пункте 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из представленных в дело документов следует, что после заключения договора купли-продажи от 29.10.2020 стороны произвели расчет за переданное в собственность имущество путем подписания Соглашения о взаимозачете встречных требований. В дальнейшем объект недвижимости был передан ФИО2 в аренду продавцу ООО «Меридиан» по договору от 15.02.2021 и в субаренду ООО «Элита», что не запрещено законом.

 В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо ( пункт 3 статьи 166 Кодекса).

 Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае применение последствий недействительности договора купли-продажи недвижимости от 29.10.2020 по требованию ФИО1 не являющейся стороной сделки не приведет к восстановлению имущественных прав истца, поскольку ее требования о признании недействительными сделок по отчуждению имущества ООО «Купрей» в пользу ООО «Меридиан» отклонены судом. 

Кроме этого, истец реализовала иной способ защиты права путем оспаривания конкурсным управляющим ООО «Купрей» сделок должника по выводу активов в пользу третьих лиц ( обособленный спор в рамках дела А39-9746/2019).

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин