АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16500/2022

Дело № А65-25236/2020

г. Казань

03 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Кашапова А.Р., Коноплевой М.В.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.09.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023

по делу № А65-25236/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» ФИО3 о признании недействительными  договоров купли-продажи по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» (далее – ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительными договора купли-продажи самоходной машины №20 от 06.12.2019, договора купли-продажи самоходной машины №21 от 06.12.2019, заключенных между ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» и ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 данные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2022, 24.08.2022 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, обстоятельства совершения спорных  сделок свидетельствуют о совершении их с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Указывает, что на момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности; сделки преследовали цель вывода активов, поскольку в данном случае сельскохозяйственная техника  была реализована по заниженной цене, доказательства передачи ответчиком денежных средств должнику отсутствуют.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО6 и ФИО1 возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судом, 06.12.2019 между ООО «ЭнергоСтройСервис-Снаб» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключены договоры купли-продажи № № 20,21, в соответствии с условиями которых продавец продал, а покупатель купил  самоходные машины - трактор Беларус 82.1, регистрационный знак: 16 ME 9506, заводской номер машины (рамы) 808148413, 2012 года выпуска, цвет синий; трактор Беларус 82.1, заводской номер машины (рамы) 808144770, 2012 года выпуска, двигатель № 718080, ПСМ - ТС 228185 от 11.10.2012, цвет: синий, регистрационный знак 

<

***>.

Цена тракторов определена сторонами в договорах по 500 000 руб. за каждый (пункты 2.1 договоров).

По квитанции к приходному кассовому ордеру  №2 от 06.12.2019 ответчик внес в кассу должника 1 000 000 руб.

Ссылаясь на безвозмездность и неравноценность встречного предоставления, конкурсный управляющий просил признать данные сделки недействительными на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая против заявленных требований, ответчиком в материалы дела  представлен договор беспроцентного займа от 03.12.2019 на сумму 1 000 000 руб., заключенный с ФИО7, свидетельства о праве собственности на земельный участок; реестр кассовых документов за январь 2019 года – декабрь 2019 года, в котором отражено поступление денежных средств от ответчика в кассу должника.

В целях определения рыночной стоимости тракторов на дату совершения оспариваемых сделок определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о проведении судебной экспертизы, назначена судебная экспертиза. 

Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость транспортных средств  (трактор Беларус 82.1, регистрационный знак: 16 ME 9506; трактор Беларус 82.1, регистрационный знак 

<

***>) по состоянию на дату отчуждения, по сравнению с ценой, по которой в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки должником либо иными лицами, составила  217 600 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

При этом, отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по спорным договорам, суд первой инстанции установил, что денежные средства были внесены ответчиком в кассу должника, что подтверждается реестром кассовых документов за январь 2019 года – декабрь 2019 года.

Довод конкурсного управляющего о финансовой несостоятельности ответчика отклонен судом первой инстанции со ссылкой на то, что ответчиком в материалы дела представлен договор беспроцентного займа от 03.12.2019 на сумму 100 000 руб., заключенный с ФИО7, свидетельства о праве собственности на земельный участок.

В этой связи, суд первой инстанции посчитал, что на дату совершении оспариваемых сделок ответчик располагал необходимыми для расчета денежными средствами.

Довод конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок, отклонен судом первой инстанции с указанием на отсутствие сведений о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, как установил суд первой инстанции, ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу о том, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору доказательствам.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных  сделок и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А65-25236/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов

                                                                                              М.В. Коноплева