ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.06.2023                                                                          Дело № А40-155698/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 13.06.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Инжпутьстрой": не явился, извещен,

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 29.09.2021,

от ФИО3: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инжпутьстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО4

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А40-155698/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инжпутьстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО4

к ФИО1

о взыскании убытков

третье лицо: ФИО3 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инжпутьстрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 как единственному участнику общества с ограниченной ответственностью "КЭР" (ОГРН: 

<

***>) о взыскании убытков в размере 18 305 571 руб. 62 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 ООО "Инжпутьстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 конкурсным управляющим ООО "Инжпутьстрой" утвержден ФИО4.

26.06.2020 конкурсный управляющий "Инжпутьстрой" ФИО4 обратился с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 18 305 571 руб. 62 коп., совершенных в адрес ООО "КЭР" (ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2020 признаны недействительными платежи на сумму 18 305 571 руб. 62 коп., совершенные ООО "Инжпутьстрой" в адрес ООО "КЭР", применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "КЭР" 18 305 571 руб. 62 коп. в конкурсную массу ООО "Инжпутьстрой".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2020 по обособленному спору № А56-64581/20188/сд.79 отменено. В удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу № А56-64581/2018/сд.79 отменены.

Дело направлено в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 производство по делу в части требований к ООО "КЭР" прекращено. Суд признал недействительными платежи на сумму 18 305 571 руб. 62 коп., совершенные ООО "Инжпутьстрой" в адрес ООО "КЭР". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 18 305 571 руб. 62 коп. в конкурсную массу ООО "Инжпутьстрой".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 отменено в части признания недействительными платежей на сумму 18 305 571 руб. 62 коп., совершенных ООО "Инжпутьстрой" в адрес ООО "КЭР", и применения последствий их недействительности. В указанной части принят новый судебный акт. Прекращено производство по признанию недействительными платежей на сумму 18 305 571 руб. 62 коп., совершенных ООО "Инжпутьстрой" в адрес ООО "КЭР". В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Инжпутьстрой" к ФИО1 отказано.

В то же время, 17.09.2020 участниками ООО "КЭР" (протокол № 1/20 от 17.09.2020) принято решение о ликвидации ООО "КЭР". Ликвидатором назначен ФИО1 (ГРН данной записи - 2207710165639 от 28.09.2020). 16.04.2021 ООО "КЭР" исключено из ЕГРЮЛ, ГРН записи 2217703095180.

Как указал истец при обращении в арбитражный суд, представление ликвидатором ООО "КЭР" ФИО1 в налоговый орган ликвидационного баланса, не отражающего сумму требования ООО "Инжпутьстрой", а также действия по спешной добровольной ликвидации общества в период судебного разбирательства по спору о признании недействительными платежей на сумму 18 305 571 руб. 62 коп., носят признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушают права и законные интересы ООО "Инжпутьстрой" как кредитора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд учел выводы, сделанные в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по обособленному спору № А56-64581/2018/сд.79 о реальном характере обязательственных взаимоотношений сторон (юридических лиц - ООО "Инжпутьстрой" и ООО "КЭР") по договору поставки от 01.04.2015 № ИПС-6/2015, имеющему длящийся характер (стр. 6, абз. 2), о действительности обязательственных отношений между сторонами (ООО "Инжпутьстрой" и ООО "КЭР"), об отсутствии сведений относительно расторжения либо оспаривания договора, либо прекращения его действия, об отсутствии доводов и доказательств относительно неравноценного встречного предоставления, о фактическом подтверждении исполнения договорных обязательств, об отсутствии совокупности доказательств направленности самой сделки и совершенных платежей на какое-либо причинение вреда, и отсутствии заинтересованности, в том числе и фактической, между ООО "Инжпутьстрой" и ООО "КЭР" (стр. 7, абз. 2).

В связи с чем суд пришел к выводу, что не включив соответствующее требование в ликвидационный баланс (в отсутствии вступившего в законную силу на момент ликвидации ООО судебного акта о признании платежей на сумму 18 305 571 руб. 62 коп. недействительными, категоричные возражения ФИО1 о мнимом характере сделок), ликвидатор не нарушил в отношении истца обязанности, предусмотренные статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть действовал законно, что не является основанием для возмещения убытков кредитора за счет ответчика в соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недобросовестного поведения ликвидатора ФИО1 при проведении соответствующей процедуры суд также не усмотрел.

Законность действий по государственной регистрации ликвидации ООО "КЭР" также проверена арбитражными судами трех инстанций в рамках дела №А40-196470/2021.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований полагать, что у ООО "Инжпутьстрой" возникли убытки в сумме 18 305 571 руб. 62 коп., не имеется и, как следствие, оснований для их взыскания с ликвидатора и учредителя ООО "КЭР" ФИО1 также отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для привлечения к имущественной ответственности необходима совокупность следующих условий: факт наступления вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействиями) причинителя вреда и наступившими последствиями, размер причиненного вреда и вина причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса (п. 2).

Согласно статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать в совокупности нарушение обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении в совокупности всех указанных элементов ответственности.

Между тем состав убытков истцом доказан не был.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями  284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А40-155698/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      С.В. Краснова

 

Судьи:                                                                                                         З.А. Аталикова

 

Л.В. Федулова