ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.02.2024

Дело № А40-79946/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Калининой Н.С., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ПАО Банк «Югра» ФИО1 по дов от 27.12.2023

от АО «ФИО2 по дов от 27.09.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ПАО Банк «Югра»

на определение от 04.09.2023

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 08.12.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда

об оставлении заявления ПАО Банк «Югра» о признании несостоятельным (банкротом) АО «Саратовнефтедобыча» без рассмотрения 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 16.03.2021 поступило заявление ПАО Банк «Югра» о признании АО «Саратовнефтедобыча» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023, заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ПАО Банк «Югра» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление  апелляционного суда отменить, направить заявление ПАО Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании АО «Саратовнефтедобыча» несостоятельным (банкротом) на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, утверждая, что  к материалам дела приобщены судебные акты, вступившие в законную силу и имеющие преюдициальное значение для рассмотрения данного спора (все участники данного спора, являлись и их участниками).

Представитель конкурсного управляющего ПАО Банк «Югра» в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с октября 2013 по февраль 2016 г. ПАО Банк «Югра» были предоставлены денежные средства 9 юридическим лицам по 12 кредитным договорам, а именно: ООО «Фортуна» на основании договоров об открытии кредитной линии № 009/КЛ-16 от 17.02.2016, № 138/КЛ-14 от 17.12.2014, ООО «СПСС» - на основании договора об открытии кредитной линии № 106/КЛ-15 от 13.10.2015, ООО «Сатурн» на основании договоров об открытии кредитной линии № 045/КЛ-15 от 15.04.2015, № 091ЛСЛ-15 от 18.08.2015, ООО «Южный Альбион» на основании договора об открытии кредитной линии № 061/КЛ-15 от 11.06.2015, ООО «Сириус» на основании договоров об открытии кредитной линии № 054ЛСЛ-14 от 13.02.2014, № 149/КЛ-14 от 25.12.2014, ООО «Маленти Холдинг Лимитед» на основании договора об открытии кредитной линии № 101/КЛ-14 от 01.10.2014, ООО «Омикрон» на основании договора об открытии кредитной линии № 121/КЛ-14 от 14.11.2014, ООО «Вентус» на основании договора об открытии кредитной линии №116/КЛ-13 от 11.10.2013, ООО «Мега Лана» на основании договора об открытии кредитной линии № 034ЛСЛ14 от 13.02.2014.

Между ПАО Банк «Югра» и названными получателями кредитных денежных средств и АО «Нефтяная компания Дулисьма» 25.01.2017 были заключены соглашения о переводе долга по договорам № 009/КЛ-16 от 17.02.2016, № 116/КЛ-13 от 11.10.2013, № 034/КЛ-14 от 13.02.2014, № 054/КЛ-14 от 13.02.2014, № 101/КЛ-14 от 01.10.2014, № 045/КЛ-15 от 15.04.2015, №121/КЛ14 от 14.11.2014, № 138/КЛ-14 от 17.12.2014, № 149/КЛ-14 от 25.12.2014, № 061/КЛ-15 от 11.06.2015, № 091/КЛ-15 от 18.08.2015, № 106/КЛ-15 от 13.10.2015, в связи с чем у АО «Нефтяная компания Дулисьма» возникли обязательства по исполнению в пользу ПАО Банк «Югра» обязательств по договорам об открытии кредитной линии с указанием срока исполнения названных обязательств до 31.01.020 и установлением процентной ставки за пользование кредитными средствами в размере 8,5% годовых для договоров в валюте США и 14,3% для договоров, по которым денежные средства были предоставлены в рублях РФ.

Между ПАО Банк «Югра», АО «Нефтяная компания Дулисьма» и АО «Саратовнефтедобыча» 31.03.2017 были заключены соглашения о переводе долга по указанным договорам об открытии кредитной линии, в соответствии с которыми АО «Саратовнефтедобыча» приняло на себя обязательства по исполнению в пользу ПАО Банк «Югра» условий указанных договоров на условиях, предусмотренных соглашениями о переводе долга от 25.01.2017.

Общая сумма задолженности АО «Саратовнефтедобыча» перед ПАО Банк «Югра» составила, как указывает заявитель, 25 945 717 216,05 руб.

При этом на дату заключения сделок должник, ПАО Банк «Югра», АО Нефтяная компания Дулисьма» и ООО «Восток Бурение» являлись аффилированными друг с другом лицами, а также подчинялись единому центру принятия решений.

Данную аффилированность ПАО Банк «Югра» не оспаривает, указывает, что действия участников группы были направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной объективного банкротства такого участника.

Между тем, отклоняя доводы банка в указанной части, суды указали, что на момент заключения соглашений о переводе долга АО «Саратовнефтедобыча» не имело обязательств перед ЗАО «Нефтяная компания Дулисьма», которые могли стать причиной заключения соглашений о переводе долга от 31.03.2017. Встречное представление, полученное АО «Саратовнефтедобыча» по оспариваемым соглашениям, не являлось для должника экономически выгодным и соразмерным по отношению к принятым на себя обязательствам.

Как указано в п. 1 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Суды сделали вывод о том, что, предусматривая в соглашениях о переводе долга от 31.03.2017 положение об обязательном поручительстве ЗАО «НК Дулисьма», ПАО Банк «Югра» фактически не имело намерения требовать возврата денежных средств по кредитным договорам с АО «Саратовнефтедобыча».

По мнению судов, последнее подтверждается также тем, что на протяжении длительного времени кредитор не предъявлял требования к АО «Саратовнефтедобыча» как к основному заемщику о возврате денежных средств, не взыскивал задолженность в судебном порядке.

В результате заключения 31.03.2017 между ПАО Банк «Югра», ЗАО «Нефтяная компания Дулисьма» и АО «Саратовнефтедобыча» соглашений о переводе долга по кредитным договорам ПАО Банк «Югра» получило неплатежеспособного заемщика в лице АО «Саратовнефтедобыча».

ПАО Банк «Югра», АО «Саратовнефтедобыча», АО «Нефтяная компания Дулисьма», являясь аффилированными лицами, реальной целью оспариваемых соглашений о переводе долга имели искусственное создание задолженности на стороне должника перед Банком на случай несостоятельности подконтрольной организации для последующего участия в распределении прибыли в случае банкротства заемщика (ст. 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суды обоснованно поставили под сомнение факт действительности соглашений о переводе долга и сделали правильный вывод, что требования ПАО Банк «Югра», основанные на сделках, имеющих признаки недействительности, не могут быть противопоставлены интересам независимых кредиторов АО «Саратовнефтедобыча», в связи с чем оставили заявление без рассмотрения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судом не допущено.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А40-79946/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                          В.Я. Голобородько             

Судьи:                                                                     Н.С. Калинина 

                                                                                  Д.В. Каменецкий