ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37939/2024

26 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе    председательствующего Сухаревской Т.С., судей Бугорской Н.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марченко С.А., 

при участии 

от истца: представители ФИО1, ФИО2 (доверенность от 01.01.2025) 

от ответчика 2: представитель ФИО3  (доверенность от 26.09.2024)

рассмотрев апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «МАСТЕР-СТРОЙ И КО» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 по делу № А56-37939/2024                                        (судья Евдошенко А.П.), принятое по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «НПО ЗВЕЗДА», обществу с ограниченной ответственностью «МАСТЕР-СТРОЙ И КО»

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Нижегородская техническая компания», 

о взыскании

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «МАСТЕР-СТРОЙ И КО» к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «НПО ЗВЕЗДА»,

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее –   ООО «Балтийский лизинг») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НПО ЗВЕЗДА» (далее – ООО «НПО Звезда», ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «МАСТЕР-СТРОЙ И КО» (далее – ООО «МАСТЕР-СТРОЙ И КО», ответчик 2) о расторжении договора поставки от 23.02.2023 №202/23-ННГ-К, взыскании солидарно с ответчиков                               6 552 913,02 руб. суммы невозмещенного финансирования, вложенного в приобретение оборудования по договору поставки №202/23-ННГ-К от 23.03.2023, о взыскании с ответчика-1  денежных средств, оплаченных по договору поставки в сумме 2 750 000,00 руб., о взыскании с ответчика-2 процентов за период с 28.03.2023 по 10.04.2024 в сумме 1 889 708,25 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нижегородская техническая компания».

Ответчик-2 заявил встречный иск о взыскании с истца 3 673 271,60 руб. убытков в виде авансового (2 750 000 руб.) и лизинговых (923 271,60 руб.) платежей, перечисленных по договору лизинга №202/23-ННГ от 23.03.2023, причиненных (убытков) неисполнением поставщиком своих обязательств по передаче имущества вследствие просрочки лизингодателя по внесению окончательного авансового платежа по договору поставки.

Определением от 07.10.2024 встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском, к участию в деле по встречному иску в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «НПО ЗВЕЗДА» (поставщик).

Решением суда от 10.03.2025 договор поставки от 23.02.2023 №202/23-ННГ-К расторгнут, солидарно с ООО «НПО ЗВЕЗДА» и ООО «МАСТЕР-СТРОЙ И КО» в пользу истца взыскано 6 552 913,02 руб. невозмещенного финансирования, вложенного в приобретение оборудования по договору поставки, а также 55 765 руб. расходов по госпошлине. С ООО «НПО ЗВЕЗДА» в пользу истца взыскано                               2 750 000 руб. денежных средств, оплаченных по договору поставки, а также 42 750 руб. расходов по госпошлине.

С ООО «МАСТЕР-СТРОЙ И КО» (ИНН 

<

***>) в пользу истца взыскано                 1 889 708,25 руб. процентов за период с 28.03.2023 по 10.04.2024, а также 31 897 руб. расходов по госпошлине.

В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «МАСТЕР-СТРОЙ И КО», ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение отменить в части удовлетворения требований истца к Обществу, и об отказе во встречном иске. В указанной части просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца к Обществу, и об удовлетворении встречного иска.

Ответчик-2 оспаривает взыскание в пользу лизингодателя (ООО «Балтийский лизинг») вышеназванных средств в размере 6 552 913,02 руб. не только с получившего их поставщика (ООО «НПО «Звезда»), но солидарно и с лизингополучателя (ООО «Мастер-Строй и Ко»), как с поручителя, а также взыскание с лизингополучателя (ООО «Мастер-Строй и Ко») дополнительных лизинговых платежей.

Податель жалобы указывает на то, что фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ООО «Балтийский лизинг» не исполнило в полном объеме обязательства по договору лизинга перед лизингополучателем (не предоставило финансирование приобретения предмета лизинга в размере 13 750 000 руб., не приобрело в свою собственность предмет лизинга, не предоставило предмет лизинга лизингополучателю во временное владение и пользование). Данные обстоятельства привели к тому, что лизингополучатель (не получил от лизингодателя ожидаемого от него исполнения по договору лизинга, в том числе, не получил во временное владение и пользование предмет лизинга, не получил в полном объеме финансирования приобретения предмета лизинга в размере 13 750 000 руб., то есть лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора лизинга. Указанные выше обстоятельства полагает  основанием для применения пункта 3 статьи 328 ГК РФ.

Также в жалобе отмечено, что бездействие лизингодателя привело к возникновению убытков.

В отзыве ООО «Балтийский лизинг» просит решение оставить без изменения, полагая выводы суда соответствующими нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО «МАСТЕР-СТРОЙ И КО» поддержал доводы жалобы. Представители ООО «Балтийский лизинг» по доводам возражали.

ООО «НПО «Звезда» и третьи лица, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет» http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих  представителей не направили. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «МАСТЕР-СТРОЙ И КО» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 23.03.2023 №202/23-ННГ в редакции уведомлений об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) от 08.09.2023, от 09.10.2023, от 07.11.2023, от 06.12.2023, от 12.01.2024, от 08.02.2024, от 11.03.2024 и от 02.04.2024.

Согласно пункту 1.3 договора лизинга ряд условий указанного договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция №6), согласованных сторонами в приложении №4 к договору лизинга.

По условиям договора лизинга лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество - линия для изготовления стеклопластиковой профилей СПП600-25Т 2023 года выпуска и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю.

В целях исполнения обязательств по договору лизинга между истцом (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «НПО ЗВЕЗДА» (поставщик) заключен договор поставки от 23.03.2023 № 202/23-ННГ-К, по условиям которого поставщик обязался осуществить поставку выбранного лизингополучателем оборудования - Линия для изготовления стеклопластиковой профилей СПП600-25T 2023 года выпуска, а покупатель - оплатить поставленное оборудование в размере и в сроки, установленные договором поставки.

В соответствии с п. 3.2, 3.5 договора поставки поставщик обязался доставить товар на свой склад и направить покупателю и лизингополучателю уведомления о наличии товара на своем складе в течение 60 рабочих дней после внесения покупателем авансового платежа, предусмотренного пунктом 3.1 договора поставки, передать товар лизингополучателю в присутствии покупателя в течение 71 рабочего дня после уплаты покупателем денежных средств в соответствии с пунктом 3.1, при условии своевременного внесения покупателем предварительной оплаты (авансового платежа) в соответствии с п. 3.4.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику-1 авансовый платеж в размере 9 625 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.03.2023 №704380.

25.07.2023 истцу от ответчика-1 поступило уведомление о готовности оборудования к осмотру.

Ввиду нарушения поставщиком сроков поставки между поставщиком и лизингополучателем достигнута договоренность о том, что доставка оборудования до площадки лизингополучателя будет осуществлена силами поставщика до подписания сторонами акта осмотра и соответствия товара.

Впоследствии ответчик-2 направил истцу письмо от 27.07.2023, в котором указал на причины не подписания акта осмотра и сообщил об обнаруженных существенных недостатках поставленного оборудования и несоответствия техническому заданию и комплектации.

Ответчик-1 сообщил истцу о том, что недостатки оборудования, препятствующие подписанию сторонами акта осмотра и соответствия имущества, находятся в процессе устранения поставщиком.

От ответчика-2 в адрес истца поступило уведомление от 13.09.2023 с предложением в адрес поставщика осуществить поставку только части оборудования.

Поскольку оборудование изготавливалось под индивидуальный заказ лизингополучателя, поставщик отклонил данное предложение. 

22.09.2023 ответчик-2 направил в адрес истца запрос на согласие о расторжении договора поставки.

Истец, в свою очередь, направил ответчику-1 запрос от 02.10.2023 о возможности дальнейшего исполнения договора поставки от 23.03.2023 № 202/23-ННГ-К, в ответ на который в письме №105 от 06.10.2023 ответчик-1 указал, что отгрузка оборудования происходила поэтапно: первая часть оборудования поставлена 16.06.2023, вторая часть - 26.07.2023, в настоящий момент оборудование находится на территории лизингополучателя и готово к эксплуатации. Кроме того, поставщиком также были представлены следующие документы: акты ввода в эксплуатацию от 04.08.2023, командировочное удостоверение (оборотная сторона формы № Т-10), акт проведения инструктажа от 27.07.2023, акт приема-передачи от 16.06.2023, УПД № 205 от 28.08.2023, доверенность от 07.07.2023 на ФИО4 При этом от лица ответчика-2 подписантом данных документов выступал представитель (технический директор) ООО «Нижегородская техническая компания» (ИНН 

<

***>) ФИО5

Истец в письме от 16.10.2023 сообщил ответчику-2 об отказе в предоставлении согласия на односторонний отказ от договора поставки и предложил ряд вариантов урегулирования сложившейся ситуации. От подписания соответствующих соглашений к договорам лизинга и поставки ответчик-2 отказался.

В дальнейшем ответчик-2 направил истцу письмо от 29.01.2024 №БЛ/1, содержащее требование отказаться от договора поставки в одностороннем порядке либо предоставить лизингополучателю согласие на односторонний отказ от договора.

В письме от 08.02.2024 истец сообщил, что не возражает против расторжения договора поставки в судебном порядке при доказанности факта существенного нарушения договора поставщиком.

Впоследствии истец 04.03.2024 направил ответчикам предложение о расторжении договора поставки от 23.03.2023 № 202/23-ННГ-К, содержащее также требование к ответчику-1 о возврате ранее внесенной предварительной оплаты по договору поставки в размере 9 625 000 руб. и требование к ответчику-2 об уплате денежных средств в размере 8 031 357,92 руб., где 6 552 913,02 руб.  – солидарная ответственность лизингополучателя и поставщика.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение сторонами обязательств по договору поставки, ООО «Балтийский лизинг» обратилось  в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим иском.

Ответчик-2, в свою очередь, предъявил к ООО «Балтийский лизинг» встречный иск о взыскании 3 673 271,60 руб. убытков в виде авансового (2 750 000 руб.) и лизинговых (923 271,60 руб.) платежей, перечисленных по договору лизинга №202/23-ННГ от 23.03.2023, причиненных неисполнением поставщиком своих обязательств по передаче имущества вследствие просрочки лизингодателя по внесению окончательного авансового платежа по договору поставки.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил в полном объеме, во встречном отказал.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, не усматривает оснований для отмены решения в обжалуемой части в связи со следующим.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции не установлено. Стороны, в том числе привлеченные к участию в деле третьи лица, извещены, представили свои письменные отзывы и позиции, которые исследованы судом.

Как следует из мотивировочной части оспариваемого судебного акта, суд, удовлетворяя первоначальный иск в части взыскания невозмещенного финансирования, исходил из того, что договор поставки расторгнут ввиду существенного нарушения условий поставки со стороны поставщика.

Так, материалами дела установлено, что акты осмотра и приема-передачи оборудования сторонами не подписаны по причине обнаружения недостатков товара, кроме того, акт ввода в эксплуатацию от 04.08.2023, командировочное удостоверение, акт проведения инструктажа от 27.07.2023, акт приема-передачи от 16.06.2023, которые от лица лизингополучателя подписал технический директор Общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская техническая компания» (ИНН 

<

***>) ФИО5, не являются достоверными и допустимыми доказательствами передачи предмета лизинга лизингополучателю и, соответственно, приемки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования.

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (статья 322 ГК РФ).

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно пункту 12.5.2 договора поставки при прекращении договора поставщик в течение 10 рабочих дней со дня получения требования покупателя обязан возвратить покупателю все уплаченные им по договору денежные суммы.

Из материалов настоящего дела следует, что предметом первоначального иска к ответчику 2 (солидарно с ответчиком 1) является сумма невозмещенного финансирования, вложенного в приобретение оборудования по договору поставки №202/23-ННГ-К от 23.03.2023, а также 1 889 708,25 руб. процентов за период с 28.03.2023 по 10.04.2024.

В соответствии с пунктом 31.1 Правил лизинга, лизингополучатель предоставил лизингодателю поручительство отвечать за исполнение поставщиком (должником) обязательств перед лизингодателем (кредитором) по возврату поставщиком лизингодателю уплаченных последним по контракту денежных средств, а также в уплате неустойки (штрафа, пени) или процентов за просрочку поставки либо иные нарушения, включая, в том числе неисполнение поставщиком обязательства по передаче имущества в установленный срок (п. 31.1.1.1 Правил лизинга), а также расторжение контракта, в том числе вследствие одностороннего отказа лизингодателя от его исполнения по обстоятельствам, за которые Лизингодатель не отвечает (п. 31.1.1.5. Правил лизинга).

Согласно пункту 31.3. Правил лизинга, при неисполнении или ненадлежащем исполнении поставщиком обеспеченных поручительством обязательств (пункт 31.1) лизингополучатель отвечает перед лизингодателем солидарно с поставщиком.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал со ссылкой на пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от поставщика, не исполнившего обязательства из договора поставки, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

Проверив расчеты истца с учетом поступивших платежей, суд первой инстанции правомерно определил к взысканию 6 552 913,02 руб. суммы невозмещенного финансирования, вложенного в приобретение оборудования по договору поставки №202/23-ННГ-К от 23.03.2023, в обязательстве по возврату которого ответчики 1 и 2 выступают солидарными должниками.

Расчет платы за финансирование, подлежащей уплате ответчиком-2 истцу также проверен и признан обоснованным на сумму 1 889 708,25 руб. за период с 28.03.2023 по 10.04.2024.

Выводы в указанной части, применение норм материального права в совокупности с условиями договора проверены, признаются законными.

Довод жалобы, что плата за финансирование может взиматься с Лизингополучателя только при условии предоставления полного, а не частичного финансирования, несостоятелен, отклонен с учетом пунктов 1.2.2 договора лизинга, пункта 24.3 Правил лизинга.

Подлежит отклонению ссылка Ответчика 2 на то, что ООО «НПО «ЗВЕЗДА» не произвело передачу оборудования, являющегося предметом лизинга по договору лизинга от 23.03.2023 № 202/23-ННГ, в связи с неисполнением ООО «Балтийский лизинг» обязательств по оплате Товара, предусмотренных пунктом 3.4 договора поставки от 23.03.2023 № 202/23-ННГ-К.

Ответчик не учитывает, что исполнение обязательств ООО «Балтийский лизинг» по внесению Поставщику окончательной предварительной оплаты (авансового платежа) в размере неоплаченной части (30 %) договорной цены, т.е. в сумме 4 125 000,00 руб. (п. 3.4) по смыслу ст. 327.1 ГК РФ обусловлено наличием подписанного всеми сторонами акта осмотра и проверки соответствия Товара (п. 3.3 договора поставки).

Кроме того, в соответствии с пунктом 3.4 Правил лизинга, лизингополучатель обязан, если это предусмотрено Контрактом, в установленный им срок:

- осмотреть Имущество, представленное поставщиком; и

- при условии отсутствия оснований для отказа от Имущества подписать и представить лизингодателю в день осмотра предусмотренный Договором документ, подтверждающий осмотр Имущества, его соответствие условиям Договора и Контракта, а также допустимость оплаты лизингодателем (покупателем) Имущества на условиях Контракта.

В соответствии с пунктом 4.3 Правил лизинга лизингополучатель обязан принять передаваемое поставщиком Имущество и за свой счет совершить все действия, которые необходимы с его стороны для обеспечения передачи, получения поставленного Имущества и его сохранности.

При этом, как указывалось выше, от ООО «МАСТЕР-СТРОЙ И КО» получено письмо (Исх. № б/н от 27.07.2023) которым Ответчик 2 выразил свой отказ от подписания акта осмотра и проверки соответствия поставленного оборудования, который в свою очередь, по смыслу п. 3.5.2 Правил лизинга, являлся причиной для приостановления ООО «Балтийский лизинг» исполнения обязанности совершить очередной платеж по договору поставки до получения от Лизингополучателя соответствующего распоряжения.

После вышеуказанного письма документов, подтверждающих надлежащий осмотр имущества и допустимость его оплаты, от Лизингополучателя не поступало, доказательств обратного материалы дела не содержат, в связи с чем, оснований для перечисление денежных средств, согласно п. 3.4 договора поставки, у Покупателя не возникло.

С учетом изложенного доводы жалобы, в том числе в части необходимости применения судом положений статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельны.

ООО «Балтийский лизинг» предоставило ООО «МАСТЕР-СТРОЙ И КО» согласие на расторжение договора поставки путем обращения в суд с соответствующим исковым заявлением, а также направляло сторонам предложение о расторжении договора поставки, однако Лизингополучатель им не воспользовался.

Кроме того, инициирование подачи искового заявления со стороны ООО «Балтийский лизинг» само по себе свидетельствует о разумном поведении Лизингополучателя.

Следовательно, ссылки Ответчика 2 на бездействие Лизингодателя и возможности применения положений п. 7,8 Обзора, отклонены.

Требования о взыскании 3 673 271,60 руб. убытков в виде авансового и лизинговых платежей, перечисленных по договору лизинга №202/23-ННГ от 23.03.2023, причиненных неисполнением поставщиком своих обязательств по передаче имущества вследствие просрочки лизингодателя по внесению окончательного авансового платежа по договору поставки не доказаны по смыслу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации. Невозможность владеть и пользоваться предметом лизинга возникла по обстоятельствам, за которые ООО «Балтийский лизинг» не отвечает, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы, письма сторон, отказ лизингополучателя от подписания акта осмотра и проверки соответствия поставленного оборудования, который в свою очередь, по смыслу п. 3.5.2 Правил лизинга, являлся причиной для приостановления истцом исполнения обязанности совершить очередной платеж по договору поставки до получения от лизингополучателя соответствующего распоряжения. Расторжение договора поставки произошло не по вине лизингодателя. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доводы ответчика 2, с учетом изложенного, не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, более того, не нашли подтверждения в материалах дела ввиду чего не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 по делу № А56-37939/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Сухаревская

Судьи

Н.А. Бугорская

 Н.С. Полубехина