АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-46742/2019

Дело № А65-43358/2017

г. Казань

11 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Элемент лизинг»  – ФИО1, доверенность от 06.05.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Элемент лизинг» 

на постановление  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Радушева О.Н.)

по делу № А65-43358/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Молмаркет» и обществу с ограниченной ответственностью «Элемент лизинг» о признании соглашения от 20.08.2016 № 1  к договору лизинга от 20.01.2016 недействительной сделкой, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Компания «Продэкс»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2018 общество с ограниченной ответственностью «ПРОДЭКС», признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПРОДЭКС» ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.08.2018 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником ФИО2 о признании соглашения от 20.08.2016 № 1, заключенного между должником, обществом с ограниченной ответственностью «МОЛМАРКЕТ» и обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ» к договору лизинга от 20.01.2016 №АХ_ЭЛ/Кзн-60786/ДЛ недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования должника по договору лизинга от 20.01.2016 №АХ_ЭЛ/Кзн-60786/ДЛ, заключенному с ООО «ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2018 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 ЭдуардМударисович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2019 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником ФИО2 о признании соглашения от 20.08.2016 № 1  к договору лизинга от 20.01.2016 (далее – соглашение от 20.08.2016) недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки. 

Постановлением  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2019. Принят новый судебный акт о признании недействительным соглашения от 20.08.2016. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО Компания «Продэкс» по договору лизинга от 20.01.2016 № АХ_ЭЛ/ Кзн-60786/ДЛ. 

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Элемент лизинг» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019, оставив в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2019. Ссылается на то, что ООО «Элемент Лизинг» не знало о наличии признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения оспариваемой сделки, что не является заинтересованным или аффилированным лицом по отношению к должнику.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене, исходя из следующего.

Судебными инстанциями установлено, что между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ» 20.01.2016 был заключен договор лизинга №АХ_ЭЛ/Кзн-60786/ДЛ. 

Во исполнение указанного договора лизинга должник перечислил в адрес ООО «ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ» денежные средства в сумме 312 472,32 рублей. 

20.08.2016 между должником, ООО «МОЛМАРКЕТ» и ООО «ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ» подписано трехсторонне соглашение №1 к договору лизинга №АХ_ЭЛ/Кзн60786/ДЛ о замене прав и обязанностей по договору с должника на ООО «МОЛМАРКЕТ».

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на то, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, обратился в суд с заявлением о признании указанного соглашения недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что совершенные сделки привели к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению прав и законных интересов кредиторов. 

Судебная коллегия апелляционной инстанции, руководствуясь требованиями Закона о банкротстве, Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пункта1 статьи 19, пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», пришла к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемое соглашение совершено между заинтересованными лицами, так как заключено между должником (лизингополучатель), в котором единственным учредителем и директором являлся на момент совершения сделки ФИО3, и ООО «МОЛМАРКЕТ» (новый лизингополучатель), в котором единственным учредителем и директором являлась на момент совершения сделки ФИО4, которые в свою очередь являются супругами, что подтверждается доказательствами имеющимися в материалах дела.

Данное обстоятельство свидетельствует об осведомленности ООО «МОЛМАРКЕТ» о совершении сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Установив, что оспариваемое соглашение от 02.08.2016 заключено в течение трёх лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (11.01.2018), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2017 по делу № А65-28236/2017, на основании задолженности по которому и было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника, учитывая факт осведомленности ООО «МОЛМАРКЕТ» о совершении сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности, пришел к выводу о доказанности в рассматриваемом случае, совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия апелляционной инстанции обоснованно указала, что оспариваемое соглашение, в результате заключения которого затраты первоначального лизингополучателя - должника, направленные на выкуп спорного автомобиля, не компенсированы новым лизингополучателем, ставшим собственником транспортного средства.

 Суд апелляционной инстанции правильно применил  последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО Компания «Продэкс» по договору лизинга от 20.01.2016 № АХ_ЭЛ/ Кзн-60786/ДЛ. 

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения постановления  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 судебная коллегия кассационной инстанции не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу № А65-43358/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья     Э.Г. Баширов

 Судьи      Е.В. Богданова 

 

В.Р. Гильмутдинов