ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-68896/24

14 июля 2025 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года 

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2025 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей: Кочергиной Е.В., Ярцева Д.Г., 

при участии в заседании: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер» - ФИО1 по дов. от 12.07.2023,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19» - ФИО2 по дов. от 21.01.2025, 

от третьего лица: индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 по дов. от 16.09.2023,

рассмотрев 08 июля 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19» 

на решение от 23 октября 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 13 февраля 2025 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Окружной-19» 

о взыскании основного долга по соглашению о переводе долга

и по встречному иску о признании недействительным соглашения о переводе долга,

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер»  (далее - истец, ООО «Бизнес Лидер») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Окружной-19» (далее – ответчик, ООО «Окружной-19») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности в размере 53 394 137, 61 руб. по соглашению от 20.10.2020 № 1 о переводе долга.

ООО «Окружной-19» заявлен встречный иск к ООО «Бизнес Лидер» о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 20.10.2020 № 1 о переводе долга. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – третье лицо, ИП ФИО3).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2025 года, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении требований встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Окружной-19» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик (истец по встречному иску) указывает, что судами не дана оценка всем его доводам и представленным им доказательствам; не учены обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по другим делам, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора; необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле третьих лиц,  и о назначении по делу судебной экспертизы; вывод суда о злоупотреблении ответчиком правом при заявлении ходатайства о назначении  по делу судебной экспертизы несостоятелен и не основан на нормах процессуального права.

Истец и третье лицо представили отзывы с возражениями на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Окружной-19» поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ООО «Бизнес Лидер» и ФИО3 против доводов кассационной жалобы возражали, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов. 

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Окружной-19» (первоначальный должник) и ООО «Бизнес Лидер» (новый должник) заключено соглашение от 20.10.2020 № 1 о переводе долга. 

Данное соглашение о переводе долга заключено с согласия кредитора - ИП ФИО3, что подтверждено подписью и печатью указанного лица на соглашении. 

Согласно условиям названного соглашения, новый должник принял на себя в полном объеме обязательства первоначального должника перед кредитором на сумму 52 865 482,78 руб., возникшие из договора процентного денежного займа от 02.03.2020 № 1, заключенного между ИП ФИО3 (кредитором, займодавец) и ООО «Окружной-19» (первоначальный должник, заемщик), при этом в качестве платы за перевод долга первоначальный должник обязался уплатить новому должнику вознаграждение за перевод долга в размере 53 394 137,61 руб. в срок до 01.03.2021. 

В дальнейшем, на основании соглашения об уступке прав (требований) от 26.03.2021, заключенного ООО «Бизнес Лидер» (цедент) с АО «Алента» (цессионарий), принадлежащие новому должнику права требовать уплаты первоначальным должником вознаграждения за перевод долга были частично уступлены АО «Алента», а именно: уступлено право (требование) на сумму 43 691 098, 27 руб. (часть вознаграждения за перевод долга).

В рамках дела № А14-17383/21 о несостоятельности (банкротстве) АО «Алента» вступившим в законную силу 02.08.2024 определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2024 указанное соглашение об уступке права требования от 26.03.2021 признано недействительной сделкой. 

ООО «Бизнес Лидер» в обоснование первоначального иска ссылалось на то обстоятельство, что в установленный соглашением о переводе долга срок ответчик -  ООО «Окружной-19» не исполнил свою обязанность по уплате истцу вознаграждения, предусмотренного указанным соглашением.

В обоснование встречного иска ООО «Окружной-19» указало, что все обязательства, вытекающие из договора процентного займа от 02.03.2020 № 1, соглашения о переводе долга от 20.10.2020 № 1, соглашения об уступке прав от 26.03.2021, зачетов встречных требований на основании заявлений о зачете от 30.09.2021 и от 15.12.2021, признаны вступившими в законную силу судебными актами недействительными; вступившими в законную силу судебными актами по делу № А14-17383/21 о банкротстве АО «Алента» опровергнута презумпция добросовестности ООО «Бизнес Лидер». По мнению ООО «Окружной-19», соглашение о переводе долга от 20.10.2020 № 1 является ничтожной сделкой, так как вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2021 по делу № А14-3982/21 договор займа от 02.03.2021 № 1 признан недействительным ввиду его безденежности.

Разрешая спор, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствовались положениями статей 10, 166, 168, 181, 309, 310, 390, 391, 421, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», и  исходили их того, что наличие у ответчика задолженности перед истцом в заявленном размере документально подтверждено и ответчиком не представлено доказательств погашения истребуемой задолженности; основания для признания соглашения от 20.10.2020 №1 о переводе долга недействительным истцом по встречному иску не доказаны; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2021 по делу № А14-3982/21 не устанавливался факт безденежности договора процентного денежного займа от 02.03.2020 № 1 и обстоятельства отсутствия передачи денежных средств по договору процентного денежного займа и его незаключенности; ООО «Окружной-19» пропущен срок исковой давности по встречному иску.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводами судов обеих инстанций ввиду следующего. 

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

С учетом предмета и оснований первоначального и встречного исков, положений статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец по первоначальному иску должен доказать факт передачи заемщику денежных средств, ответчик- факт возврата займа либо безденежность займа.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2021 по делу № А14-3982/21, оставленного без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.08.2022, констатирована незаключенность договора займа от 02.03.2020 № 1 между ИП ФИО3 и ООО «Окружной-19» на сумму 50 000 000 руб. на срок до 31.12.2022, при этом представленные в материалы указанного дела документы (копия письма от 02.03.2020 ООО «Окружной-19» в лице генерального директора ФИО5 в адрес ИП ФИО3 о переадресации исполнения обязательств, в том числе по договору займа от 02.03.2020 № 1, в пользу третьего лица - ФИО6, а также  копия расписки от 02.03.2020 ФИО6 о получении им от ИП ФИО3 наличными денежных средств в размере 175 000 000 руб.) были отвергнуты судом как доказательства получения ООО «Окружной-19» от ИП ФИО3 займа в размере 50 000 000 руб. по договору займа от 02.03.2020 № 1, при этом в решении по названному делу суд также указал на отсутствие обоснования причин, по которым ООО «Окружной-19» было вынуждено действовать с явным противоречием своим собственным интересам, заключая договор займа от 02.03.2020 № 1 с условием возврата займа в срок до 31.12.2022, и заключая соглашение от 20.10.2020 № 1 о переводе указанного долга на ООО «Бизнес Лидер» с необходимостью уплаты последнему вознаграждения в сумме 52 865 482 руб. в срок до 01.03.2021.

Суд также учел, что соглашение от 20.10.2020 № 1 о переводе долга не являлось предметом судебной экспертизы в деле № А14-3982/21 по причине отказа ООО «Бизнес Лидер» от предоставления оригинала данного соглашения для исследования на предмет давности его составления.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу судами оценивались те же доказательства, что и в деле № А14-3982/21, представленные в подтверждение заключенности договора займа от 02.03.2020 № 1 между ИП ФИО3 и ООО «Окружной-19», при этом им была дана иная правовая оценка без указания причин такой переоценки, принимая во внимание, что никаких новых доказательств, подтверждающих факт заключения названного договора займа в материалы дела представлено не было.

Кассационная коллегия обращает внимание, что сам по себе факт изменения субъектного состава лиц, участвующих в деле, не может служить основанием для  различной оценки одних и тех же доказательств, т.к. ведет к недопустимой конкуренции судебных актов. Недоказанность факта передачи заемных денежных средств по вышеназванному договору займа от 02.03.2020 № 1 влечет незаключенность вышеупомянутого соглашения от 20.10.2020 № 1 о переводе долга, в связи с отсутствием предмета указанной сделки. 

Отказ судов в удовлетворении ходатайства истца по встречному иску о назначении по делу судебной технической экспертизы с целью установления давности изготовления и подписания спорного соглашения о переводе долга судебная коллегия признает необоснованным и неправомерным, поскольку для установления и проверки указанного факта необходимы специальные познания, а представленные в материалы дела внесудебные заключения специалистов не являются специальными знаниями и относятся к иным письменным доказательствам.

 Кассационная коллегия не может согласиться с выводом судов о том, что указанное  ходатайство было направлено на затягивание судебного разбирательства, поскольку специальные знания могут попасть в процесс исключительно в результате назначения судом судебной экспертизы, при этом суд своими действиями не должен препятствовать в выполнении стороной бремени доказывания фактов, на которые данная сторона ссылается, как на основание своих доводов и возражений.

Наряду с этим, судами обеих инстанций не учтено, что при рассмотрении споров о неисполнении либо о ненадлежащем исполнении стороной договорных обязательств, суд, рассматривающий дело, должен во всех случаях по собственной инициативе (ex officio) устанавливать и оценивать обстоятельства заключенности и ничтожности  договора, независимо от того, заявлено ли об этом лицами, участвующими в деле, поскольку названные обстоятельства всегда входят в предмет доказывания по указанным спорам.

Без установления указанных обстоятельств вывод судов о применении  в настоящем деле исковой давности к требованиям по встречному иску нельзя признать правомерным и обоснованным.

Кроме того, для проверки представленных в материалы дела письменных доказательств, суду первой инстанции следовало на основании части 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть вопрос о вызове в суд и допросе в качестве свидетелей ФИО5 и ФИО6 относительно составления и подписания ими представленных в материалы дела документов.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу положений статей 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно определить правовую природу и характер спорных правоотношений, дать оценку всем доводам и возражениям сторон и представленным ими доказательствам, в соответствии с подлежащими применению к спорным правоотношениям нормами материального права определить предмет доказывания по делу и распределить между сторонами спора бремя доказывания, указав каждой из сторон, какие именно факты ей следует доказывать и какими средствами доказывания, на основании оценки всех представленных в материалы дела доказательств установить какие доказательства являются судебными и соответствующими требованиям относимости и допустимости; доказательства, признанные относимыми и допустимыми оценить на предмет их достоверности; рассмотреть вопрос о вызове в судебное заседание вышеназванных свидетелей; на основании доказательств, признанных достоверными, установить все фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания; определить на какой из сторон спора лежит риск недоказанности фактов, входящих в предмет доказывания, после чего, на основании установленных обстоятельств, при правильном применении норм материального и процессуального права, определить наличие/отсутствие оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2025 года по делу № А40-68896/24 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

Судьи:                                                                                             Е.В. Кочергина

                                                                                                          Д.Г. Ярцев