ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57457/2021

04 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В., 

судей  Герасимовой Е.А., Кротова С.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от конкурсного управляющего – представителя ФИО2 (доверенность от 10.06.2023), 

от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 30.03.2023), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО5 (регистрационный номер 13АП-21221/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 по обособленному спору №А56-57457/2021/сд.1 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВанБас Инжиниринг»,

ответчик: ФИО3 (Санкт-Петербург), 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «ЕвроТрансСтрой» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ВанБас Инжиниринг» (далее – должник).

Определением от 30.06.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением от 19.08.2021 суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения; утвердил временным управляющим должника ФИО6. 

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 04.09.2021. 

Решением от 29.12.2021 суд признал ООО «ВанБас Инжиниринг» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО5. 

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 15.01.2022.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 10.08.2018 купли-продажи транспортного средства, заключенного ООО «ВанБас Инжиниринг» и ФИО3, а также о применении последствий указанной сделки в виде истребования в конкурсную массу автомобиля Ягуар Ленд Ровер 2015 г.в., VIN 

<

***>.

Определением суда от 19.04.2023 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба, в которой он просит указанное определение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Так, суд первой инстанции необоснованно сослался на специальные нормы закона о банкротстве граждан, тогда как дело возбуждено в отношении юридического лица; неправомерно отклонил ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного заседания ввиду необходимости ознакомления последнего с документами, поступившими в материалы дела. По мнению подателя жалобы, последний не располагал достаточным запасом времени для подготовки правовой позиции по возражениям ответчика и его документам. Апеллянт полагает, что суд не установил обстоятельства, имеющие значения для дела, поскольку не запросил у сторон оригиналы документов и доказательства оплаты договора цессии, не рассмотрел вопрос о возможной мнимости данных сделок. Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что ФИО7, займодавцу ООО «ВанБас Инжиниринг», проценты по займу были выплачены уже после окончания срока действия договора, а основной долг так и не возвращался. Доказательств внесения денежных средств наличными не имеется. Длительное неистребование задолженности (вплоть до заключения договора цессии) должно быть оценено судом критически в совокупности с иными обстоятельствами дела. Доказательств реального предоставления займа не представлено. Кассовая книга, как и документы по займу, в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют, руководством должника не передавались. Договор цессии не содержит условий о ее оплате, порядок и размер оплаты сторонами не раскрыт. По мнению конкурсного управляющего, заем и цессия являются притворными сделками, прикрывающими вывод активов должника. ООО «ВанБас Инжиниринг» не получило выгоды от совершения сделки, но на дату ее совершения имело неисполненные обязательства перед единственным кредитором, включенным в реестр, - ООО «ЕвроТрансСтрой». Поведение покупателя ФИО8 при заключении договора купли-продажи автомобиля по цене в 27 раз ниже рыночной является подозрительным, указывает на его недобросовестность и осознание противоправной цели сделки. Конкурсный управляющий полагает, что указанные сделки являются взаимосвязанными, объединенными одной целью – прикрыть безвозмездный вывод активов.

В отзыве ФИО3 возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

В настоящем судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель ответчика – позицию, изложенную в судебном акте и в отзыве.

На вопрос апелляционной коллегии о расчетах по договору цессии представитель ФИО3 сообщил, что они не имеют отношения к делу, но у ФИО7 перед ФИО3 имелись неисполненные обязательства, которые зачтены посредством совершения цессии. В случае необходимости раскрытия данных обстоятельств представитель подателя жалобы выразил готовность представить дополнительные документы, для чего ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Представитель конкурсного управляющего против отложения судебного заседания возражал, полагая, что ответчик мог и должен был раскрыть соответствующие доказательства в суде первой инстанции.

Апелляционная коллегия не усмотрела оснований для отложения судебного заседания, согласившись с доводами представителя конкурсного управляющего.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ВанБас инжиниринг» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 10.08.2018 купли-продажи транспортного средства – автомобиля Ягуар Ленд Ровер 2015 г.в., VIN 

<

***>, по цене в 100 000 рублей.

Конкурсный управляющий сослался на то, что договор от 10.08.2018 заключен по явно заниженной стоимости, поскольку цена аналогичных транспортных средств на момент совершения оспариваемой сделки составляла от 2 799 000 рублей до 3 200 000 рублей, о чем свидетельствуют объявления о продаже схожих автомобилей. При этом на момент совершения сделки у должника уже имелась задолженность перед ООО «ЕвроТрансСтрой» в сумме 29 919 091,56 рублей, возникшая 28.02.2018 и установленная решением арбитражного суда от 13.11.2020 по делу №А56-76492/2020.

Полагая, что договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик сослался на дополнительное соглашение от 25.10.2018, которым ООО «Ванбас инжиниринг» и ФИО3 увеличили стоимость автомобиля до 3 423 905 рублей, а также предусмотрели, что оплата транспортного средствам производится путем зачета встречных однородных требований по договору от 10.08.2018 и по договору займа от 30.09.2014. Данное дополнительное соглашение и содержало в себе условие о таком зачете (пункт 1).

 Ранее между ООО «ВанБас инжиниринг» (заемщик) и ФИО7 (займодавец) был заключен договор займа от 30.09.2014, по которому займодавец предоставил заемщику 2 500 000 рублей, а заемщик обязался возвратить указанную сумму не позднее 01.10.2015, уплатив на нее 23% годовых с условием их ежемесячного погашения.

На договоре проставлена отметка о том, что указанная сумма получена наличными и внесена в кассу ООО «ВанБас инжиниринг». 

При этом ООО «ВанБас инжиниринг» частично возвратило полученную сумму, перечислив в период с 05.11.2014 по 17.04.2017 в пользу ФИО7 в совокупности 749 058,64 рублей.

По соглашению от 30.07.2018 об уступке права (требования) ФИО7 (цедент) уступила право (требование) по договору займа в пользу ФИО3 (цессионарий). 

В этом соглашении стороны констатировали, что задолженность ООО «ВанБас инжиниринг» состоит из 2 300 000 рублей основного долга и 1 123 905 рублей процентов за пользование займом (всего 3 423 905 рублей).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что с учетом представленных документов сделка имела равноценное встречное предоставление – дополнительным соглашением установлена цена имущества, которая не отличается существенно о той, что указал конкурсный управляющий после анализа рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, а передача автомобиля посредством заключения договора купли-продажи в сущности была направлена на предоставление отступного по договору займа от 30.09.2014, права требования по которому перешли ответчику.

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что конкурсный управляющий не доказал наличия у должника цели причинить вред собственным кредиторам, а также осведомленность об этом его контрагента – ФИО3

Исследовав материалы обособленного спора, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального права, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда, исходя из следующего.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 30.06.2021, договор заключен 10.08.2018, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Ответчиком не оспаривается, что рыночная стоимость автомобиля находилась в диапазоне от 2 799 000 рублей до 3 200 000 рублей, следовательно, для подтверждения равноценности встреченного исполнения последний должен представить доказательства уплаты названной суммы должнику или иного способа прекращения обязательств.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что представленные доказательства с достоверностью подтверждают проведение расчетов по спорному договору. 

Ответчиком не приведены убедительные пояснения относительно выбранной схемы взаимодействия с должником, а именно – заключения договора купли-продажи дорогостоящего автомобиля по цене в 27 раз ниже рыночной и только спустя 2 месяца подписания дополнительного соглашения, которым зафиксирована реальная стоимость имущества. Причины занижения стоимости имущества в договоре от 10.08.2018 не раскрыты, равно как наличие препятствий к подписанию договора на адекватных условиях изначально.

Суд первой инстанции также не дал должной оценки договору займа и договору цессии, не установив в достаточной степени реальность правоотношений по ним. Однако, заслуживают внимания возражения конкурсного управляющего о том, что факт передачи денежных средств подтверждается исключительно «припиской» ФИО7 (о чем свидетельствует ее подпись рядом с текстом) в договоре займа о том, что наличные денежные средства внесены в кассу должника. По мнению апелляционной коллегии, в условиях банкротства должника и повышенного стандарта доказывания суд не может руководствоваться подобными доказательствами в отсутствие иных документальных подтверждений внесения денежных средств. Названную запись затруднительно квалифицировать как расписку, поскольку она совершена самим займодавцем, который в свою очередь, в случае реальности совершенной операции должен был располагать приходным кассовым ордером, который отражает внесение наличных денежных средств в кассу должника. Косвенно об отсутствии реальности заемных отношений свидетельствует и тот факт, что кассовые книги конкурсному управляющему, равно как и документы по займу руководством должника не передавались, несмотря на предоставление иной финансовой документации. 

При этом при заключении договора цессии ФИО3, действуя разумно, должен был убедиться в действительности уступаемого права, получить от ФИО7 документы и пояснения, подтверждающие данное обстоятельство. Согласовав условия о возмездности цессии, стороны указали на то, что цена уступки определяется в дополнительном соглашении, которое в материалы дела представлено не было, что вызывает сомнения в том, что названный договор не был составлен исключительно для создания видимости расчетов ФИО3 с должником, в целях формальной передачи прав требования ФИО7 к ООО «ВанБас инжиниринг».

Тот факт, что должник перечислял в пользу займодавца денежные средства (погашал проценты по займу) не может в должной степени подтвердить реальность займа, поскольку примечательно, что названные проценты выплачивались с существенной просрочкой на протяжении трех лет, тогда как вся сумма долга наряду с ежемесячными процентами по нему должна была быть возвращена не позднее 01.10.2015.

Доказательств принятия мер понуждения к исполнению обязательств по своевременному возврату займа ответчик, являясь правопреемником ФИО7, не представил, как и не пояснил обстоятельства пассивного поведения цедента на протяжении длительного времени по отношению к заемщику.

В совокупности данные обстоятельства, по мнению апелляционной коллегии, вопреки выводам суда первой инстанции, не позволяют согласиться с объяснениями ответчика по факту выбранной схемы оформления отношений, а вызывают сомнения в реальности расчетов по всем трем договорам (займа, цессии и договора купли-продажи).

Правовая неграмотность, на которую ссылался представитель ответчика в судебном заседании, как полагает апелляционный суд, не объясняет целесообразность и разумность мотивов совершения спорной сделки в условиях, существенно отличающихся от рыночных. Не приведено убедительных пояснений и тому, что спустя несколько месяцев стороны все же решили дополнительным соглашением увеличить цену имущества, со слов представителя ответчика, после консультации с юристами. 

С большой долей вероятности на основании анализа представленных документов следует, что стороны (ФИО7 и ФИО3) стремились придать оспариваемой сделке видимость возмездности, при этом ни обстоятельства мотивов выдачи займа должнику, его невостребования, равно как и приобретения задолженности по нему к должнику, имеющему непогашенные обязательства перед другими кредиторами, должным образом не раскрыты.

Представляется очевидным, что ФИО3, будучи знакомым с ФИО7, воспользовался формальным способом погашения обязательств, получив у последней в достаточной степени не подтвержденное право требования к должнику. 

Поскольку реальность займа не подтверждена, то суд апелляционной инстанции не может согласиться с тем, что расчеты по спорному договору произведены путем отступного.

Иных доказательств уплаты ни 100 000 рублей, ни 3 423 905 рублей покупатель не представил.

Выбытие из конкурсной массы должника дорогостоящего актива в отсутствие равноценного встречного эквивалента должно быть квалифицировано как причинение вреда.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления №63). 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В данном случае, указание первоначально в договоре стоимости Ягуар Ленд Ровер 2015 г.в. в размере 100 000 рублей при рыночной цене аналогичного имущества не менее 2 799 000 рублей, свидетельствует о ее явном и очевидном занижении.  

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018). 

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

   Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов, которые последний не смог заявить ввиду непредоставления последнему достаточного времени для подготовки мотивированной позиции по делу, убедительным образом свидетельствует в пользу того, что отчуждение имущества осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод актива из конкурсной массы.  

Пояснения и доказательства, представленные ответчиком в опровержение данного факта, не могли быть признаны достоверными ввиду указанных выше апелляционным судом противоречий, которые должником и ответчиком не устранены, разумные и приемлемые объяснения не представлены. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно. 

На момент совершения сделки у должника уже имелась задолженность перед ООО «ЕвроТрансСтрой» в сумме 29 919 091,56 рублей, возникшая 28.02.2018 и установленная решением арбитражного суда от 13.11.2020 по делу №А56-76492/2020.

В данном случае обстоятельства, на которые ссылается податель апелляционной жалобы в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что выбытие имущества из конкурсной массы должника по оспариваемому конкурсным управляющим договору не обеспечивалось равноценным встречным предоставлением, в результате причинило вред кредиторам, что не могло не осознаваться обеими сторонами договора, вывод суда первой  инстанции о совершении безубыточной сделки, и, как следствие, отсутствие причинение вреда кредиторам, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии снований для признания оспариваемого договора недействительным по пункту  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из пояснений представителя ФИО3, данных апелляционному суду следует, что спорный автомобиль в настоящее время является собственностью ответчика, он продолжает являться его владельцем. 

С учетом указанного обстоятельства, а также принимая во внимание вывод, к которому апелляционный суд пришел в результате рассмотрения апелляционной жалобы, о недействительности договора купли-продажи от 10.08.2018, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля Ягуар Ленд Ровер 2015 г.в., VIN 

<

***> в конкурсную массу ООО «ВанБас Инжиниринг». 

Таким образом, судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, что в силу пунктов 1-3  части 1 статьи 270 АПК РФ  является основанием для его отмены.

Существенных нарушений процессуальных норм суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 по обособленному спору №А56-57457/2021/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать договор купли-продажи транспортного средства от 10.08.2018 заключенный между ФИО3 и ООО «ВанБас Инжиниринг», недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки – обязать ФИО3 вернуть автомобиль Ягуар Ленд Ровер 2015 г.в., VIN 

<

***> в конкурсную массу ООО «ВанБас Инжиниринг».

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 9 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой и апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов