Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9317/2023

г. Петрозаводск

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Красовской М.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафроновой Е.В. (до и после перерыва), рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества «Карельский окатыш»

к акционерному обществу «НПО «Аконит»

о взыскании 3 469 056 руб. 00 коп.,

при участии путем использования системы веб-конференции представителей:

истца, акционерного общества «Карельский окатыш», - ФИО1 по доверенности от 24.08.2023 (до и после перерыва);

ответчика, акционерного общества «НПО «Аконит», - ФИО2 по доверенности от 02.03.2021 (после перерыва),

установил:

акционерное общество «Карельский окатыш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – истец, АО «Карельский окатыш») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «НПО «Аконит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ответчик, АО «НПО «Аконит») о взыскании 3 469 056 руб. неустойки, начисленной за период с 01.10.2021 по 14.03.2022 за просрочку поставки товара по договору №4600083211 от 07.09.2015 (спецификация №4502433752 от 05.07.2021).

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и условиями договора поставки №4600083211 от 07.09.2015 (далее – договор).

В отзыве на исковое заявление (л.д. 68 – 69) ответчик иск не признал, указав, что размер процентной ставки неустойки согласно пункту 9.1 договора – 0,1% в день является чрезмерно высоким, поскольку в 4,9 раза выше ключевой ставки ЦБ РФ, существовавшей в период нарушения (7,5% годовых). Представил контррасчет, исходя из двукратной учетной ставки Банка России (15% годовых), на сумму неустойки – 1 425 639 руб. 45 коп., которую считает достаточной для компенсации потерь истца. Кроме того, размер договорной ставки неустойки в 4,9 раза превышает установленную статьей 395 ГК РФ ответственность за неисполнение денежного обязательства. Считает, что вероятность возникновения у истца убытков (дополнительных затрат) минимальна. Заявленная истцом неустойка установлена за нарушение не денежного обязательства, поэтому он не может ссылаться на изменение средних показателей по рынку. Полагает, что доказательств наличия существенных негативных последствий вследствие просрочки исполнения АО «НПО «Аконит» своих обязательств по поставке, истцом не представлено. Считает приемлемым оценить вероятность получения истцом дополнительного дохода от пользования денежными средствами в размере 134 400 000 руб. (стоимость поставленного оборудования), поскольку по условиям спецификации ему была предоставлена отсрочка оплаты в 60 дней с даты перехода права собственности (даты передачи товара). Просит в порядке статьи 333 ГК РФ снизить размер неустойки, исходя из размера двукратной ставки рефинансирования, актуальной в период нарушения обязательства, удовлетворив иск частично, в сумме 1 425 639 руб. 45 коп.

В возражениях на отзыв ответчика (л.д. 64 – 65) истец настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме и указал, что при подписании договора и спецификаций, являющихся его неотъемлемой частью, ответчик действовал добровольно и должен был предвидеть неблагоприятные последствия исполнения своих обязательств, не соответствующих договоренностям сторон. В направленном ответчиком протоколе разногласий к договору условие о штрафной неустойке в размере 0,1% от стоимости недопоставленного (не поставленного) в срок товара за каждый день просрочки не было предложено к изменению. Учитывая стоимость товара 61 023 360 руб., который был поставлен с просрочкой в 50 и 74 календарных дня, заявленная к взысканию неустойка не может расцениваться как завышенная. Полагает, что доводы ответчика не являются достаточным доказательством несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, а также доказательством того, что взыскание заявленной неустойки приведет к получению истцом необоснованной выгоды. Считает, сто основания для применения статьи 333 ГК РФ отсутствуют.

В дополнениях к отзыву на иск ответчик указал, что просрочка в поставке оборудования была допущена по причине внесения изменений в техническую документацию на оборудование уже после заключения спецификации №4502433752 от 05.07.2021 в отношении объекта «Строительство комплекса по производству извести (строительство печи МЕРЦ)». Проектирование конвейеров и элеваторов велось параллельно с разработкой самого проекта МЕРЦ. Поскольку к началу строительства готового проекта не было, то он дорабатывался нанятым группой компаний «Северсталь» проектировщиком (SIA «Olimps», Латвия, г. Рига), в процессе строительства и совместно со всеми производителями оборудования, которое предполагали размещать на объекте. Одним из таких производителей было АО «НПО «Аконит». В целях ускорения общего процесса реализации проекта, идя навстречу пожеланиям и инициативам истца, работу по нему ответчик начал задолго до формирования в окончательном виде перечня поставляемого оборудования и до подписания договорных документов – в январе 2021 года. 22.01.2021 состоялось установочное совещание по данному проекту с участием истца, ответчика, ООО «Карьер-Сервис» (производитель дробилок), SIA «Olimps» (проектировщик), по результатам которого были определены ответственные представители каждой из участвующих сторон для дальнейшего взаимодействия друг с другом и обмена практической информацией, с указанием способов такого обмена. К маю 2021 года разработанные нами габаритные чертежи на оборудование были согласованы проектировщиком. Поэтому 05.07.2021 сторонами была подписана спецификация №4502433752 только на изготовление и поставку этого оборудования без указания в ее предмете о подрядных работах на разработку документации и выделения сроков и суммы на эти работы. Однако, поскольку проект ещё находился в стадии доработки, и оборудование было необходимо надлежащим образом состыковать с другим оборудованием и элементами зданий, то в течение всего срока выполнения заказа в ранее разработанную и согласованную документацию вносились различные корректировки, которые влияли на сроки реализации заказа. Таким образом, на факт допущения просрочки в поставке оборудования оказывали влияние и сама ситуация, и действия лиц, задействованных истцом для реализации проекта «МЕРЦ».

Представитель ответчика, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, не подключился 07.12.2023 к судебному заседанию с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), в связи с техническими неполадками со своей стороны.

Протокольным определением от 07.12.2023 в судебном заседании судом был объявлен перерыв до 12.12.2023, для обеспечения участия представителя ответчика в судебном заседании.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Между АО «НПО «Аконит» (поставщик) и АО «Карельский окатыш» (покупатель) заключен договор поставки №4600083211 от 07.09.2015 (в редакции протокола разногласий от 10.09.2015), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование (далее – товар) в наименовании и количестве, определенными в согласованных поставщиком с покупателем ценовых приложениях и спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поставка товара производится в сроки, согласованные в спецификациях.

По условиям спецификации №4502433752 от 05.07.2021 ответчик принял на себя обязательства поставки товара в установленные сроки, а именно:

- по позиции 7 стоимость товара 19 898 640 руб., срок поставки – 30.09.2021;

- по позиции 8 стоимость товара 8 175 600 руб., срок поставки – 30.12.2021;

- по позиции 9 стоимость товара 23 712 720 руб., срок поставки – 30.09.2021;

- по позиции 10 стоимость товара 9 236 400 руб., срок поставки – 30.12.2021.

Согласно пункту 3.3 договора для оформления факта поставки товара подлежат применению формы первичных учетных документов поставщика.

Пунктом 9.1 договора стороны определили, что за просрочку поставки товара покупатель имеет право взыскать с поставщика штрафную неустойку (взыскиваемую сверх убытков) в размере 0,1% от стоимости недопоставленного (не поставленного) в срок товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости недопоставленного (не поставленного) в срок товара.

Фактически товар по указанной спецификации был поставлен ответчиком с нарушением согласованных сроков, что подтверждается УПД №АКУП-001676 от 19.11.2021 и №АКУП-001856 от 27.12.2021. В частности, товар по позициям 7 и 9 спецификации №4502433752 от 05.07.2021 был поставлен 19.11.2021, количество дней просрочки составило 50 (с 01.10.2021 по 19.11.2021); товар по позициям 8 и 10 указанной спецификации был поставлен 14.03.2022, количество дней просрочки – 74 (с 31.12.2021 по 14.03.2022).

В связи с нарушением ответчиком обязательства по поставке оборудования в предусмотренные договором и спецификацией сроки истцом начислена неустойка за период с 01.10.2021 по 14.03.2022 в размере 3 469 056 руб. и заявлен настоящий иск в арбитражный суд с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 2 статьи 508 ГК РФ предусмотрено, что наряду с определением периодов поставки в договоре поставки может быть установлен график поставки товаров (декадный, суточный, часовой и т.п.).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении начисленной суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, в котором он ссылается на то, что просрочка в поставке товара была допущена по причине отсутствия готового проекта к началу строительства оборудования и внесения изменений в техническую документацию на оборудование уже после заключения спецификации №4502433752 от 05.07.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку на основании соответствующего заявления.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 74, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления № 7).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Возложив решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства на суды, законодатель исходил из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года).

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо №17) разъяснено, что к последствиям нарушения обязательства могут быть отнесены не полученные истцом имущество и денежные средства, понесенные убытки, другие имущественные и неимущественные права, на которые истец вправе рассчитывать в соответствии с законодательством и договором. Критериями для установления явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае согласно пункту 2 Информационного письма №17 могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Принимая во внимание характер сложившихся между сторонами правоотношений, доказательства ответчика о препятствующих обстоятельствах исполнить обязательство своевременно, отсутствие в материалах дела доказательств наличия негативных последствий для истца вследствие неисполнения ответчиком надлежащим образом своих обязательств, а также принимая во внимание чрезмерно высокий процент штрафных санкций, установленный договоров для ответчика (0,1% за каждый день просрочки), суд полагает, что правомерно начисленная истцом и заявленная к взысканию неустойка подлежит снижению на основании положений статьи 333 ГК РФ до 1 425 639 руб. 45 коп., то есть исходя из двукратной ключевой ставки Банка России, существовавшей в период нарушения (7,5% годовых), полагая, что данная сумма является соразмерной допущенным ответчиком нарушениям обязательств по договору, позволит сохранить баланс интересов сторон в данном конкретном случае, является компенсацией истцу за нарушение ответчиком своих обязательств, а также исключит явную необоснованную выгоду как на стороне истца, так и на стороне и ответчика.

Доводы истца о том, что при подписании договора, спецификации №4502433752 от 05.07.2021, протокола разногласий к договору ответчик действовал добровольно и должен был предвидеть неблагоприятные последствия ненадлежащего исполнения своих обязательств, судом отклонены ввиду следующего.

В рассматриваемом случае размер неустойки установлен в договоре по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей (пункт 1 статьи 421 ГК РФ). Сам по себе размер неустойки, установленный договором поставки, не свидетельствует о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств. Размер неустойки – 0,1% от стоимости не поставленного товара за каждый день не является завышенным и не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности и справедливости. При этом, предусмотренный в договоре размер неустойки 0,1% за каждый день просрочки уже ограничен предельным размером – 10% от стоимости недопоставленного (не поставленного) товара.

Однако, принимая во внимание приведенные ответчиком доказательства, свидетельствующие об отсутствии готового проекта к началу строительства оборудования и внесении изменений в техническую документацию на оборудование после заключения спецификации №4502433752 от 05.07.2021, суд считает, что ответчик не имел возможности заранее удостовериться в возможности осуществить поставку товара в установленные сроки. Кроме того, характер действий ответчика в процессе исполнения обязательств, в том числе представленная в материалы дела переписка, свидетельствует о добросовестном исполнении ответчиком принятых на себя обязательств. Суд также отмечает незначительный относительно объема выполненных работ период просрочки исполнения обязательства, а также то обстоятельство, что обязательства по заключенному договору исполнены в полном объеме. В данном случае, как пояснила представитель ответчика и подтвердила представленными в материалы дела доказательствами, необходимость качественного исполнения принятых на себя обязательств являлась приоритетом при исполнении договорных обязательств. При этом  истцом не представлено доказательств того, что нарушение срока исполнения договора повлекло негативные последствия для АО «Карельский окатыш».

С учетом изложенного, исковые требования АО «Карельский окатыш»  подлежат удовлетворению частично, в связи со снижением размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 

 

РЕШИЛ:

1.            Исковые требования удовлетворить частично.

2.            Взыскать с акционерного общества «НПО «Аконит» (ОГРН:

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Карельский окатыш» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 1 425 639 руб. 45 коп. неустойки, начисленной за период с 01.10.2021 по 14.03.2022, а также 40 345 руб. судебных расходов истца по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказать.

3.            Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65) через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Красовская М.Е.