ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-26478/2021

Дело № А40-253090/16

г. Москва

10 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2021 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,

судей Головачевой Ю.Л., Назаровой С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ОАО «Земли Московии» - ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021 по делу № А40-253090/16, вынесенное судьей Никифоровым С.Л.,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Земли Московии» о признании недействительной сделки - Договора купли-продажи земельного участка от 14.04.2016г., заключенного между должником ОАО «Земли Московии» и ФИО3, 

по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Земли Московии», 

при участии в судебном заседании:

от к/у ОАО «Земли Московии»: ФИО4, по дов. от 01.04.2021

Иные лица не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2018 г. в отношении ОАО «Земли Московии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введено внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим ОАО «Земли Московии» утверждена ФИО5 (ИНН 

<

***>, СНИЛС №137-822-010 49, адрес: 129515, г. Москва, до востребования ФИО5).

Сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 95 от 02.06.2018г.

08.07.2019 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление внешнего управляющего должника ОАО «Земли Московии» ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.02.2015 г., 25.12.2014 г., 14.04.2016 г., 23.09.2015 г., 02.09.2015 г., 24.02.2014 г., 20.08.2014 г., 10.03.2015 г., 07.02.2014 г., 15.09.2014 г. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2019 г. в отдельное производство выделено заявление внешнего управляющего должника ОАО «Земли Московии» ФИО5 о признании недействительными договора купли-продажи от 07.02.2014 г. (ответчик ФИО3).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2019 г. должник ОАО «Земли Московии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес: 630102, 

<

...> и Ванцетти, д. 31/1, оф. 9).

Сообщение опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 3 от 11.01.2020 г.

В суде первой инстанции подлежала рассмотрению обоснованность заявления о признании недействительными договора купли-продажи от 14.04.2016 г. (ответчик ФИО3).

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 01.03.2021г. отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Земли Московии»   о   признании   недействительной   сделки   -   Договора       купли-продажи   земельного участка от 14.04.2016г., заключенного между должником ОАО «Земли Московии» и ФИО3

Не согласившись с указанным определением, к/у ОАО «Земли Московии» - ФИО2 подана апелляционная жалоба, в рамках которой податель жалобы просит определение отменить, принять новый судебный акт. 

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции установлены не те основания для признания сделки недействительной; необоснованно рассмотрен вопрос о пропуске срока исковой давности; судом оставлено без внимание доказательства об определении рыночной стоимости; наличие оснований для признании сделки недействительной.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, указал на незаконность обжалуемого определения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени её рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

14.04.2016 г. между ОАО «Земли Московии» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи.

Предметом договора являлась купля-продажа земельного участка с кадастровым номером: 50:23:020274:261, общей площадью 1040 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, местоположение участка: Московская обл., Раменский р-н, с/п Сафоновское, северная часть кадастрового квартала.

Цена земельного участка составила 800 000,00 рублей.

В обоснование своего заявления, внешний управляющий ссылался п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судом первой инстанции не установлено наличие цели причинения вреда в результате совершения сделки, а также наличие неплатежеспособности должника, при этом установлен пропуск срока обжалования.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010, неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда: цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Апелляционная коллегия обращает внимание на доводы апеллянта и отмечает, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от «23» декабря 2010г. №63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судом первой инстанции установлено, 14.04.2016 г. между ОАО «Земли Московии» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи. Цена земельного участка составила 800 000,00 рублей.

В заявлении внешнего управляющего об оспаривании договора купли-продажи не содержится доказательств того, что на момент заключения оспариваемого Договора купли-продажи ОАО «Земли Московии» отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом, судом первой инстанции учтено следующее.

Согласно мнению по оценке рыночной стоимости имущества исх. №13 от 29.10.2020, подготовленного ООО «ОЦЕНКА-ПРОФ», рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером: 50:23:0020274:261, общей площадью 1040 кв.м., в 2016 г. составляла от 830 000 до 915 000 руб.

Суд указал, что доказательств оспаривания данной оценки не представлено.

Таким образом, суд считает, что цена продажи отвечала рыночным условиям.

Оплата по оспариваемому договору купли-продажи произведена ответчиком, что подтверждается п. 2.3 оспариваемого договора.

Внешним управляющим не представлено доказательств того, что именно заключение оспариваемого договора купли-продажи привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований к должнику.

Исходя из сказанного, в соответствии со ст. 302 ГК РФ, ФИО3 является добросовестным приобретателем (покупателем) земельного участка. Доказательств аффилированности сторон сделки не представлено.  

Таким образом, надлежащих и объективных доказательств в заявлении конкурсного управляющего в обоснование своих доводов не указано.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от «23» декабря 2010г. №63, в силу п. 2 ст. 61.2 Закона, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)            в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правамкредиторов;

в)            другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, не усматривается оснований для признания сделки недействительной, поскольку не установлено совокупности всех обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся    от    него   по    условиям    оборота    осмотрительность,    установить    наличие    этих обстоятельств.

При этом, необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В силу п. 6 ст. 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Статус внешнего (конкурсного) управляющего предполагает знание материалов судебного дела о банкротстве, что может быть реализовано, в том числе посредством ознакомления с делом.

Срок исковой давности для ее оспаривания начал течь с момента открытия процедуры внешнего управления (18.05.2018г.).

Поскольку заявление об оспаривании сделки подано внешним управляющим 02.12.2019г., то есть более чем через год после открытия внешнего управления (18.05.2018), ответчик правомерно полагал,  что внешним управляющим пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделки.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2021 по делу № А40-253090/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ОАО «Земли Московии» - ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      Д.Г. Вигдорчик 

Судьи:                                                                                               Ю.Л. Головачева 

                                                                                                           С.А. Назарова 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.