СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-727/2019-ГК

г. Пермь

15 марта 2019 года

Дело № А50-18793/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  13 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей  Гребенкиной Н.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от ответчика Пермского краевого союза потребительских обществ: Филимонов А.Ю. – доверенность от 09.01.2019, паспорт;

от третьего лица Калоерова Дмитрия Георгиевича: Капина Е.С. – доверенность от 21.09.2016, паспорт;

от иных лиц: представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

истца, Краснокамского районного потребительского общества,

и ответчика, Пермского краевого союза потребительских обществ,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 14 декабря 2018 года 

по делу № А50-18793/2018,

принятое судьей Морозовой Т.В.

по иску Краснокамского районного потребительского общества (ОГРН 1025901844110, ИНН 5916005006)

к Пермскому краевому союзу потребительских обществ (ОГРН 1025900518710, ИНН 5902190140),

третьи лица: Калоеров Дмитрий Георгиевич, Селина Марина Анатольевна, Сылвенское сельское потребительское общество,

о признании недействительным соглашения об отступном,

установил:

Краснокамское районное потребительское общество (далее – Краснокамское РАЙПО, истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 11.10.2017, заключенного между Краснокамским РАЙПО в лице председателя правления Калоерова Димитрия Георгиевича, полномочия которого прекращены с 13.11.2017, и Пермским краевым союзом потребительских обществ (далее – Пермский краевой союз, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности на переданное недвижимое имущество и восстановления записи в ЕГРП о регистрации права собственности Краснокамского районного потребительского общества на выбывшее имущество, а также восстановления кредиторской задолженности Краснокамского районного потребительского общества перед Пермским краевым союзом потребительских обществ в размере 1 394 871 руб. 91 коп. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Калоеров Дмитрий Георгиевич (далее – Калоеров Д.Г), Селина Марина Анатольевна (далее – Селина М.А.), Сылвенское сельское потребительское общество (третьи лица).

Решением суда от 14.12.2018 исковые требования удовлетворены. Соглашение об отступном от 11.10.2017 признано недействительным. В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал Пермский краевой союз возвратить Краснокамскому РАЙПО полученное имущество:

- нежилое здание магазина, общей площадью 99,1 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, приг. Краснокамска, д. Конец-Бор, ул. Конец-Борская 15а. кадастровый номер: 59:07:0540101:282;

- земельный участок, общей площадью 448 +/ - 6 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, Краснокамский р-н, СП Майское, д. Конец-Бор. ул. Конец-Борская 15а, кадастровый номер: 59:07:0540116:29;

- нежилое здание гаража, общей площадью 429,2 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Коммунистическая, д.20, кадастровый номер: 59:07:0010903:37;

- нежилое здание торговой базы с пристроями, общей площадью 1 786,4 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Коммунистическая д.20, кадастровый номер: 59:07:0010903:39;

- нежилое здание магазина, общей площадью 312,9 кв. м., расположенное по адресу: Пермский край, Краснокамский район, Оверятское г/ п, с. Мысы, ул. Центральная 5, кадастровый номер: 59:07:0180203:64;

- земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, р-н Краснокамский, с. Мысы, ул. Центральная 5, кадастровый номер: 59:07:0180203:15.

За Пермским краевым союзом восстановлено право требования к Краснокамскому РАЙПО по обязательствам, изложенным в пункте 1.2 соглашения об отступном от 11.10.2017.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  изменить решение суда  в части неприменения последствий недействительности сделки в отношении нежилого здания магазина, общей площадью 333,9 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, приг. Краснокамска, с. Стряпунята, ул. Советская 2, кадастровый номер: 59:07:0290114:45, а так же земельного участка, общей площадью 1 239 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, р-н Краснокамский, СП Стряпунинское, с. Стряпунята, ул. Советская, дом 2, магазин № 27, «Северный», принять по делу новое решения, которым в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с Пермского краевого союза потребительских обществ в пользу Краснокамского районного потребительского общества денежные средства в размере 4 262 228 руб. Истец не согласен с решением в части неприменения реституции в отношении указанных объектов недвижимости, полагая, что в данной части судом нарушены нормы материального права. По мнению заявителя жалобы, судом не учтено, что исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, в связи с чем при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд, придя к выводу о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с указанной нормой должен был обязать сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества. Отмечая, что по данным экспертизы по определению рыночной стоимости объектов недвижимости стоимость нежилого здания магазина, общей площадью 333,9 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, приг. Краснокамска, с. Стряпунята, ул. Советская 2, кадастровый номер: 59:07:0290114:45, составляет 3 123 647 руб., а стоимость земельного участка, общей площадью 1 239 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, р-н Краснокамский, СП Стряпунинское, с. Стряпунята, ул. Советская, дом 2, магазин № 27, «Северный», составляет 1 138 641 руб., истец считает, что ввиду невозможности возвратить указанное имущество в натуре с ответчика подлежит взысканию сумма в размере 4 262 228 руб.

Ответчиком также подана апелляционная жалоба, в которой указанное лицо просит отменить решение суда полностью и принять новый судебный акт  об отказе в удовлетворении иска. В обоснование правомерности заключенного соглашения ответчик ссылается на постановление 112-го внеочередного общего собрания представителей потребительских обществ Пермского края от 05.10.2017, обязательное для истца и ответчика, которым органам управления организаций, находящихся в сложной финансовой ситуации, разрешено заключать сделки по передаче имущества в отсутствие  необходимого кворума для принятия решения. Опровергая вывод суда (основанный на  заключении эксперта от 02.10.2018 о рыночной стоимости выбывшего имущества) о неравнозначности полученного сторонами по сделке, заявитель жалобы ссылается на положения статей 409, 421 ГК РФ о свободе сторон в установлении размера, сроков и порядка предоставления отступного, о свободе в заключении договора. Апелляционная жалоба ответчика также содержит указание на неверное толкование судом  постановления 112-го внеочередного общего собрания представителей потребительских обществ Пермского края от 05.10.2017.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.03.2019 представитель ответчика доводы своей апелляционной жалобы поддержал; представитель третьего лица Калоерова Д.Г. поддержал апелляционную жалобу ответчика.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 14.03.2019 представителю третьего лица Калоерова Д.Г. отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (заявления, платежного поручения № 10, акта приема-передачи от 04.04.1977, свидетельства о праве собственности на землю, паспорта нежилого здания (строения)) на основании части 2 статьи 268  АПК РФ, поскольку третьим лицом не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, Краснокамское районное потребительское общество, созданное 14.02.2001, зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2002.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.06.2018, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени названного юридического лица, является председатель правления Денисова Валентина Александровна (запись ГРН от 08.05.2018), которая, как установил суд первой инстанции, избрана на должность председателя правления решением собрания от 12.11.2017.

Решением Совета Краснокамского районного потребительского общества от 11.04.2016 на должность председателя правления Краснокамского РАЙПО назначен Калоеров Д.Г., являющийся председателем Совета Пермского районного союза потребительских обществ.

Исполняя полномочия председателя правления, 11.10.2017 Калоеров Д.Г., действуя от имени Краснокамского РАЙПО, заключил с Пермским краевым союзом соглашение об отступном, в соответствии с которым должник – Краснокамское РАЙПО, предоставляет кредитору – Пермскому краевому союзу, взамен исполнения обязательств в размере 1 394 871 руб. 91 коп., вытекающих из договора займа № 13 от 14.11.2011 на сумму 854 980 руб. 90 коп., в том числе сумма основного долга – 400 000 руб., проценты за пользование займом – 454 980 руб. 90 коп.; задолженности по уплате регулярных взносов в размере 455 000 руб.; договора поставки № 28 от 28.04.2012  на сумму 38 093 руб. 76 коп., в том числе сумма основного долга – 26 466 руб. 50 коп., проценты за пользование денежными средствами - 11 627 руб. 26 коп.; по договору оказания информационных услуг с использованием экземпляров Систем семейства Консультант Плюс Серии VIP № 10141/15 от 15.12.2014 на сумму 46 797 руб. 25 коп., отступное в виде имущества:

- нежилое здание торговой базы с пристроями, общей площадью 1786, 4 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Коммунистическая д. 20, кадастровый номер: 59:07:0010903:39;

- нежилое здание гаража, общей площадью 429,2 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край. г. Краснокамск, ул. Коммунистическая, д.20, кадастровый номер: 59:07:0010903:37;

- нежилое здание магазина, общей площадью 312,9 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, Краснокамский район, Оверятское г/п, с. Мысы, ул. Центральная 5, кадастровый номер: 59:07:0180203:64;

- земельный участок, общей площадью 600 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, р-н Краснокамский, с. Мысы, ул. Центральная 5, кадастровый номер: 59:07:0180203:15;

- нежилое здание магазина, общей площадью 99,1 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, приг. Краснокамска, д. Конец-Бор, ул. Конец-Борская 15а. кадастровый номер: 59:07:0540101:282;

- земельный участок, общей площадью 448 +/-6 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, Краснокамский р-н, СП Майское, д. Конец-Бор, ул. Конец-Борская 15а, кадастровый номер: 59:07:0540116:29;

- нежилое здание магазина, общей площадью 333,9 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, приг. Краснокамска, с. Стряпунята, ул. Советская 2, кадастровый номер: 59:07:0290114:45;

- земельный участок, общей площадью 1 239 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, р-н Краснокамский, СП Стряпунинское, с. Стряпунята, ул. Советская, дом 2, магазин № 27 «Северный», кадастровый номер 59:07:0290114:14.

В этом же день составлен акт приема-передачи недвижимого имущества, согласно которому Пермский краевой союз принял указанное недвижимое имущество. В Единый государственный реестр недвижимости внесены сведения о переходе права собственности.

Ссылаясь на то, что вопрос об отчуждении недвижимого имущества относится к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных общества, однако отчуждение произведено с нарушением закона и на крайне невыгодных условиях в ущерб его интересам, Краснокамское РАЙПО обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск о признании сделки недействительной, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными статьями 166, 168, 173.1, 174 ГК РФ, статьями 15, 16 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее – Закон о потребительской кооперации), разъяснениями, изложенными в пунктах 92, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также положениями пункта 7.2 Устава Краснокамского РАЙПО и исходил из того, что оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием пайщиков, о чем было известно Пермскому краевому союзу; в результате совершенной сделки по отчуждению недвижимого имущества Краснокамскому РАЙПО  причинен явный ущерб в результате получения встречного предоставления меньше более чем в 10 раз, нарушены права и охраняемые законом интересы истца. Кроме того, применяя последствия недействительности сделки (статья 167 ГК РФ), суд первой инстанции, установив, что в отношении двух объектов недвижимости, являющихся предметом спорного соглашения,  зарегистрировано право собственности за третьим лицом – Селиной М.А., пришел к выводу  о возможности применения последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить полученное по сделке имущество, за исключением выбывшего, и восстановления обязательств истца перед ответчиком.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание представителей истца и третьего лица  Калоерова Д.Г., суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона (иного правового акта), является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

Согласно пункту 73 названного постановления сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица (иных лиц), указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 21 Закона о потребительской кооперации собственником имущества потребительского общества является потребительское общество как юридическое лицо.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о потребительской кооперации управление потребительским обществом осуществляют общее собрание потребительского общества, совет и правление потребительского общества.

Высшим органом потребительского общества является общее собрание потребительского общества (пункт 2 статьи 15 названного Закона).

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о потребительской кооперации общее собрание пайщиков потребительского общества полномочно решать все вопросы, касающиеся деятельности потребительского общества, в том числе подтверждать или отменять решения совета, правления потребительского общества.

К исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится, в том числе, отчуждение недвижимого имущества потребительского общества (абзац 14 пункта 2 статьи 16 Закона о потребительской кооперации).

Вопросы, отнесенные настоящим Законом и уставом потребительского общества к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества, не могут быть переданы им на решение совета и правления потребительского общества (пункт 4 статьи 16 Закона о потребительской кооперации).

Пунктом 7.2 Устава Краснокамского РАЙПО также предусмотрено, что отчуждение или обременение недвижимого имущества относится к исключительной компетенции общего собрания общества.

Суд первой инстанции верно установил, что недвижимое имущество Краснокамского РАЙПО отчуждено на основании оспариваемого соглашения, которое в нарушение статьи 16 Закона о потребительской кооперации не было одобрено общим собранием пайщиков, о чем было известно Пермскому краевому союзу.

Кроме того судом первой инстанции с учетом выводов эксперта, содержащихся в заключении от 02.10.2018, подготовленном по результатам назначенной определением суда от 23.08.2018 судебной оценочной экспертизы, сделан справедливый вывод о неравнозначности полученного сторонами по сделке, поскольку рыночная стоимость выбывшего имущества на 11.10.2017 составила в общей сумме 20 825 700 руб., тогда как данное имущество передано в счет погашения задолженности в размере 1 394 871 руб. 91 коп.

Установив факт совершения сделки с нарушением требований закона и с причинением истцу явного ущерба в результате данной сделки, повлекшей нарушение его прав и охраняемых законом интересов, суд первой инстанции правомерно признал соглашение об отступном от 11.10.2017 недействительной сделкой (статьи 166, 168, 173.1, 174 ГК РФ).

При этом доводы ответчика и третьего лица о совершении сделки в соответствии с постановлением 112-го внеочередного общего собрания представителей потребительских обществ Пермского края от 05.10.2017 обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции.

Так, согласно названному постановлению от 05.10.2017 на внеочередном общем собрании представителей потребительских обществ Пермского края приняты решения, в частности: организовать Советам организаций, находящихся в сложной финансовой ситуации, проведение общих собраний с вынесением на повестку дня вопросов о возможности передачи имущества в Пермский краевой союз либо в другие организации – члены союза в качестве отступного взамен исполнения существующих обязательств, в качестве паевого взноса и т.д., в соответствии с рекомендациями Правления и комиссии по повышению эффективности деятельности, сохранности кооперативной собственности и работе с пайщиками Пермского краевого союза; разрешить органам управления организаций, находящихся в сложной финансовой ситуации, в случае отсутствия необходимого кворума для принятия решений по вопросам передачи имущества, в том числе при повторном созыве общего собрания, заключать соответствующие сделки по передаче имущества; разрешить Совету Пермского краевого союза и Советам членов союза заключать сделки с органами управлениями указанных выше организаций при наличии указанных обстоятельств.

Пунктом 2.3 Устава Краснокамского РАЙПО предусмотрено, что взаимоотношения общества с Центросоюзом Российской Федерации, Пермским краевым союзом потребительских обществ, членом которых он является, строятся на основе Закона Российской Федерации  «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», настоящего устава. Решения органов управления данных союзов, в пределах их полномочий, установленных Законом Российской Федерации «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» и уставом соответствующего союза, обязательны для общества.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, из данного постановления не следует возможность передачи имущества без получения равнозначного встречного предоставления, а также совершения сделки исключительно председателем правления.

В этой части арбитражный суд справедливо указал, что на заседании Совета Краснокамского РАЙПО от 11.04.2016 помимо назначения Калоерова Д.Г. председателем правления был определен и состав Совета, доказательств одобрения оспариваемого соглашения которым в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах ссылки ответчика на  обязательность для исполнения членами потребительских обществ и районных союзов потребительских обществ решений органов управления краевого союза (статья 1 Закона о потребительской кооперации, пункт 2.5 Устава Пермского краевого союза, пункт 2.3 Устава Краснокамского РАЙПО) несостоятельна. 

Суд апелляционной инстанции при оценке доводов ответчика о неверном истолковании судом первой инстанции содержания постановления 112-го внеочередного общего собрания представителей потребительских общества Пермского края от 05.10.2017  также отмечает, что ответчиком не представлено доказательств того, что во исполнение постановления от 05.10.2017 Краснокамским РАЙПО предпринимались попытки по организации общих собраний с вынесением на повестку дня вопросов о возможности передачи имущества в Пермский краевой союз в качестве отступного либо проводились собрания с указанной повесткой дня, однако кворум, необходимый для принятия решений, был недостаточным. 

С учетом изложенного  судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что отчуждение имущества произошло в отсутствие требуемого на совершение данной сделки одобрения общего собрания пайщиков, о чем Пермскому краевому союзу было известно.

Не оспаривая вывод суда о причинении истцу ущерба в результате получения им неравнозначного встречного предоставления по соглашению об отступном, ответчик ссылается на положения статей 409, 421 ГК РФ о свободе сторон в установлении размера, сроков и порядка предоставления отступного, о свободе в заключении договора.

С такой позицией ответчика нельзя согласиться. 

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей.

В соответствии с действующим гражданским законодательством, для товарно-денежных отношений в Российской Федерации характерна эквивалентность. Эквивалентно-возмездный характер регулируемых гражданским правом имущественных отношений предполагает направленность на получение денежного вознаграждения одной стороной в ответ на передачу имущества другой из сторон сделки. 

При этом взаимные предоставления сторон, обусловленные гражданскими правоотношениями, основанными на принципах разумности и добросовестности действий его участников, должны быть равноценными и не могут ущемлять права одного из участников оборота в пользу другого.

Соблюдение принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях позволяет сохранить баланс имущественных интересов участников гражданского оборота.

Таким образом, исходя из установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции, вопреки доводам ответчика, правомерно признал оспариваемое соглашение об отступном недействительной сделкой. 

Как следует из материалов дела, истец в порядке применения последствий недействительности сделки просил прекратить права собственности на переданное недвижимое имущество и восстановить записи в ЕГРП о регистрации права собственности Краснокамского РАЙПО на выбывшее имущество, а также восстановить кредиторскую задолженность Краснокамского РАЙПО перед Пермским краевым союзом в размере 1 394 871 руб. 91 коп. 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Установив, что оспариваемое соглашение об отступном сторонами исполнено, суд первой инстанции признал подлежащим удовлетворению требование Краснокамского РАЙПО о применении последствий недействительности сделки.

В то же время суд установил,  что по данным Единого государственного реестра недвижимости в отношении двух из спорных объектов недвижимости (нежилое здание магазина, общей площадью 333,9 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, приг. Краснокамска, с. Стряпунята, ул. Советская 2, кадастровый номер: 59:07:0290114:45; земельный участок, общей площадью 1 2338,74 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, р-н Краснокамский, СП Стряпунинское, с. Стряпунята, ул. Советская, дом 2, магазин № 27 «Северный», кадастровый номер 59:07:0290114:14) 05.06.2018 зарегистрировано право собственности за Селиной М.А. При этом к названному лицу истцом не заявлено требование об оспаривании сделки, заключенной Пермским краевым союзом и Селиной М.А.; последующие приобретатели указанного имущества в качестве ответчиков по настоящему делу не заявлены.

В этой связи суд первой инстанции правомерно счел, что применение реституции в виде возврата указанных двух объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Пермский край, приг. Краснокамска, с. Стряпунята, ул. Советская 2, во владение Краснокамского РАЙПО невозможно и, руководствуясь разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», указал, что в рассматриваемом случае следует применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить полученное по сделке имущество, за исключением выбывшего, и восстановления обязательств истца перед ответчиком.

Доводы истца о наличии оснований для изменения решения суда в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Пермского краевого союза в пользу Краснокамского РАЙПО денежных средств в размере 4 262 228 руб., соответствующих стоимости двух спорных объектов недвижимости, определенной экспертом, суд апелляционной инстанции исследовал.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке. 

Действительно, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки в случае невозможности возвратить полученное в натуре стороны обязаны возместить его стоимость.

При рассмотрении требования о применении последствий недействительности  сделки суд по результатам  проверки доводов о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с указанной нормой обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества.

В настоящем случае суд первой инстанции рассмотрел спор исходя из заявленных оснований иска (обстоятельств, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику) и его предмета (требования истца к ответчику), в пределах заявленных истцом требований и применил последствия недействительности сделки в том виде, в каком заявил истец.

При этом в силу положений статей 49 (часть 1), 266 (часть 3) АПК РФ на стадии апелляционного производства истец не вправе изменять предмет и основание иска, а суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы заявленного иска, должен его рассмотреть по заявленному предмету и основаниям.

Вместе с тем то обстоятельство, что в отношении двух спорных объектов недвижимости, право собственности на которые зарегистрировано за третьим лицом – Селиной М.А., суд первой инстанции не применил последствия недействительности сделки, к принятию неправильного судебного акта не привело и не нарушает право истца на судебную защиту, поскольку истец вправе обратиться с самостоятельным иском о взыскании с ответчика денежных средств в размере, соответствующем стоимости  спорных объектов недвижимого имущества, которые не могут быть возвращены истцу Пермским краевым союзом вследствие их отчуждения последним третьему лицу, либо с виндикационным иском к лицу, у которого находится спорное имущество.

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что о переходе права собственности на указанные два объекта недвижимого имущества к третьему лицу истцу было известно при рассмотрении дела судом первой инстанции, однако Краснокамское РАЙПО правом на уточнение заявленных исковых требований (часть 1 статьи 49 АПК РФ) не воспользовалось.

Иных доводов несогласия с принятым судебным актом истцом и ответчиком не приведено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 14.12.2018 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14 декабря 2018 года по делу № А50-18793/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Н.П.Григорьева

 

Судьи

Н.А.Гребенкина

Л.В.Дружинина