АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Ore№burg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-14999/2023

г. Оренбург

17 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       03 октября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        17 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой А.А.,

 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Орентара», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург,

к ФИО1, Оренбургская область, Абдулинский р-н., с.Покровка

третьи лица не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО2, г.Оренбург,

2. ФИО3,

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

о взыскании  123 079 руб. 90 коп.

 

При участии представителей сторон:

от истца: ФИО4 по доверенности от 20.02.2024

 

Суд, руководствуясь статьей 163 АПК РФ, объявлял перерыв в судебном заседании до 03 октября 2024 года до 16 час. 00 мин.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Орентара» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к ФИО1, о признании договора займа № 3 от 20.12.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки; взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 20.01.2022 по 28.12.2022 в размере 123 079 руб. 90 коп. (с учетом принятых уточнений).

Ответчик и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ по юридическому адресу, что подтверждается почтовым уведомлением, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Истец на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме по основаниям, изложенным в иске с учетом представленных уточнений и письменных объяснений.

Ответчик в письменном отзыве на иск возражал против удовлетворения требований.

Третьи лица письменный мотивированный отзыв по существу исковых требований не представили.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Орентара"  создано и зарегистрировано 04.05.2017 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>, учредителями являлись ФИО3, которому принадлежало 56% доли в уставном капитале и ФИО1 с 44% доли в уставном капитале.

01.06.2022 ФИО3 и ФИО1 заключили договор купли-продажи долей уставного капитала общества с ФИО5, который стал единственным учредителем.

Директором общества с ограниченной ответственностью «Орентара» с 04.05.2017 по 14.06.2022 была ФИО6.

Директором общества с ограниченной ответственностью «Орентара» с 15.06.2022 по 22.09.2022 был ФИО1.

Директором общества с ограниченной ответственностью «Орентара» с 23.09.2022 по 30.12.2022 был ФИО5.

30.12.2022 согласно договора купли-продажи единоличным учредителем и директором является ФИО7.

Основным видом экономической деятельности общества является производство прочих пластмассовых изделий.

Между ФИО1 (ответчик 1, займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Орентара» (истец, заемщик) заключен договор займа №3 от 20.12.2018, согласно пункта 1.1. которого заимодавец передал заемщику займ в размере 1 548 000 руб. полностью или частями, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа полностью или частями до 31.12.2022.

Как указывает истец, в ходе анализа финансовой документации общества  установлено, что с 20.01.2022 по 13.05.2022 на счет ФИО1 перечислены денежные средства в сумме 1 510 066 руб., согласно платежных поручений: №9 от 20.01.2022 на сумму 118 150 руб., №12 от 25.01.2022 на сумму 237 906 руб., №17 от 28.01.2022 на сумму 119 000 руб., №36 от 14.02.2022 на сумму 44 000 руб., №42 от 24.02.2022 на сумму 41 000 руб., №53 от 28.02.2022 на сумму 41 000 руб., №55 от 02.03.2022 на сумму 85 000 руб., №57 от 03.03.2022 на сумму 43 000 руб., №89 от 31.03.2022 на сумму 27 610 руб., №104 от 05.04.2022 на сумму 139 000 руб., №108 от 08.04.2022 на сумму 94 000 руб., №114 от 19.04.2022 на сумму 195 400 руб., №128 от 04.05.2022 на сумму 60 000 руб., №135 от 05.05.2022 на сумму 55 000 руб., №139 от 06.05.2022 на сумму 130 000 руб., №145 от 13.05.2022 на сумму 80 000 руб.

В назначение платежа в вышеперечисленных платежных поручениях указан возврат денежных средств по договору займа №3 от 20.12.2018.

Как поясняет истец, указанная сделка для общества является крупной, поскольку составила более 25% стоимости активов общества на момент совершения данной сделки, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности на 31.12.2017.

Согласно бухгалтерского баланса на 31.12.2017 активы общества с ограниченной ответственностью «Орентара» (строка бухгалтерского баланса 1600) составляли 4 114 000 руб., следовательно сумма займа в размере 1 548 000 руб. составляла 37,62% от активов общества, соответственно договор займа №3 от 20.12.2018 являлся крупной сделкой для общества с ограниченной ответственностью «Орентара».

Договор займа должен быть заключен только после его одобрения общим собранием общества, поскольку ФИО1 на момент осуществления сделки являлся участником с размером доли 44% в уставном капитале общества, то есть заинтересованным лицом, являвшимся участником общества, размер доли которого составлял более 20%.

Истец настаивает, что сделка совершена в нарушение подпункта 16 пункта 10.4 Устава, пункта 3 статьи 46 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку на совершение  крупной сделки  не получено одобрение общего собрания участников общества, собрание по данному вопросу не проводилось, второй участник общества ФИО3, которому принадлежало 56% доли в уставном капитале, о получении данного займа обществом не извещался. Документы, свидетельствующие о поступлении данных заемных денежных средств, у общества с ограниченной ответственностью «Орентара» отсутствуют. ФИО3 не располагал информацией о получении займа и о его возврате ФИО1.

На основании изложенного, истец полагает, что договор займа №3 от 20.12.2018 заключенный между общества с ограниченной ответственностью «Орентара» и ФИО1 является недействительным.

Ответчик представил в материалы дела  копию решения Ленинского районного суда от 03.05.2023, вынесенного по делу №2-2542/2023, которым обществу с ограниченной ответственностью «Орентара» отказано в иске к ФИО1 и ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, а также представил копию апелляционного определения Оренбургского областного суда от 26.07.2023 об оставлении решения от 03.05.2023 без изменения.

Заслушав истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Правоотношения сторон возникли из заключенного между ними договора займа №3 от 20.12.2018.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, установленных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Предметом спора по настоящему делу является действительность договора займа №3 от 20.12.2018.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. 

В силу положений пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 23.04.2018 (применяемой к указанной сделке) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 6 этой же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. 

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

 Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). 

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

По смыслу подпункта 15 пункта 10.4 Устава общества с ограниченной ответственностью "Орентара" к компетенции общего собрания относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Ленинским районным судом, в рамках дела №2-2542/2023 установлено, что согласно бухгалтерской отчетности, налоговой декларации общества с ограниченной ответственностью "Орентара", денежные средства в размере 1 548 000 руб. по договору займа №3 от 20.12.2018 отражены на счете общества.

С 20.01.2022 по 13.05.2022 на счет ФИО1 перечислены денежные средства в сумме 1 510 066 руб., согласно платежных поручений: №9 от 20.01.2022 на сумму 118 150 руб., №12 от 25.01.2022 на сумму 237 906 руб., №17 от 28.01.2022 на сумму 119 000 руб., №36 от 14.02.2022 на сумму 44 000 руб., №42 от 24.02.2022 на сумму 41 000 руб., №53 от 28.02.2022 на сумму 41 000 руб., №55 от 02.03.2022 на сумму 85 000 руб., №57 от 03.03.2022 на сумму 43 000 руб., №89 от 31.03.2022 на сумму 27 610 руб., №104 от 05.04.2022 на сумму 139 000 руб., №108 от 08.04.2022 на сумму 94 000 руб., №114 от 19.04.2022 на сумму 195 400 руб., №128 от 04.05.2022 на сумму 60 000 руб., №135 от 05.05.2022 на сумму 55 000 руб., №139 от 06.05.2022 на сумму 130 000 руб., №145 от 13.05.2022 на сумму 80 000 руб.

Исходя из указанных обстоятельств, решением Ленинского районного суда от 03.05.2023, обществу с ограниченной ответственностью «Орентара» отказано в иске к ФИО1 и ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 510 066 руб. (оставленным без изменения апелляционным определением Оренбургского областного суда от 26.07.2023).

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определенного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Факт получения и возврата заемных денежных средств установлен судом общей юрисдикции, оставленным без изменения апелляционной инстанцией.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт реальности оспариваемого договора займа установлен судами на основании оценки совокупности представленных доказательств.

Доказательств, подтверждающих отсутствие передачи денежных средств, равно как и мнимый характер спорной сделки, истец не представил.

При рассмотрении дела суд приходит к  выводу о том, что материалами дела подтверждается фактическое исполнение сторонами договора займа, правовые основания для признания его недействительным отсутствуют.

Доводы истца о том, что спорная сделка должна быть признана недействительной, поскольку является крупной и совершена без одобрения всех участников общества, судом также отклоняется, поскольку установлено, что заключение спорного договора не повлекло изменения вида деятельности общества, масштабов деятельности общества, не изменило структуру обязательств общества, не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Оспариваемый договор является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что, в свою очередь, свидетельствует о несоответствии оспариваемой сделки качественному признаку крупных сделок.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов общества с ограниченной ответственностью "Орентара" и/или его участников в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе доказательства ее убыточности для общества и его участников.

Обязанность по возврату полученных денежных средств по договору займа сама по себе не может расцениваться как неблагоприятное последствие.

Данный вывод следует из позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 13.11.2015 № 308-ЭС15-14021, согласно которой заключение договоров займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов. Обязанность по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует началам гражданского законодательства (статьи 1 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае условия заимствования не отличаются от обычных предложений в данной сфере правоотношений.

В силу разъяснений, изложенных в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Доказательств в обоснование неосведомленности ФИО3 о совершении оспариваемой сделки истцом не представлено.

Довод истца о том, что оспариваемый договор займа должен быть признан недействительным как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность отклонен, поскольку не доказано нарушение прав и законных интересов общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

При данных обстоятельствах, исходя из установленных по делу обстоятельств, требования истца удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом статей 333.21, 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в размере 35 331 руб. (платежным поручением № 79501 от 29.12.2022).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на истца в размере 10 692 руб., с учетом уточнения исковых требований.

Истцу из федерального бюджета подлежит возврату 24 639 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ,  суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

     Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Орентара" из федерального бюджета 24 639 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением № 79501 от 29.12.2022.

 

   Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                               Т.А. Долгова