АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   

РЕШЕНИЕ

21 января 2021 года                                                                      Дело № А63-418/2020

                                                 Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2021 года 

                                                 Решение изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника ООО «Луч» ФИО1, ст. Курская Ставропольского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Луч», ИНН 

<

***>, п. Ровный Курского района

о взыскании действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Луч» в сумме 5 683 200 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 502 453 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 17.02.2020,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 14.02.2020,

эксперта – ФИО4,

                                       УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Луч» ФИО1, ст. Курская Ставропольского края обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Луч», п. Ровный Курского района о взыскании действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Луч» в сумме   5 683 200 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме       502 453 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на несогласие с размером выплаченной ей при выходе из состава участников ООО «Луч» действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Истец просит определить размер действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО1 Степановне по состоянию на 30.03.2018 - день подачи заявления о выходе из состава участников общества, исходя из  данных годовой финансовой отчетности общества за 2017 год. 

Истец в судебном заседании настаивает на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований, указывая, что истец основывает свои требования на данных бухгалтерской отчетности за 2017 год, но на основании протокола № 12 внеочередного общего собрания участников ООО «Луч» было принято решение о  проведении аудита бухгалтерской отчетности в целях установления действительной стоимости доли  принадлежащей выплате ФИО1 По результатам аудита были выявлены отступления от требований введения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности. Таким образом,  сданная 27.03.2018 в налоговый орган бухгалтерская отчетность не отражала достоверных данных бухгалтерского баланса общества.  Учитывая, что формы бухгалтерской отчетности за 2017 год были сформированы по отдельным позициям с нарушением требований, после получения аудиторского заключения о годовой бухгалтерской отчетности  ответчиком была сдана корректировка за 2017 год для восстановления достоверности оценки статей баланса, которая принята налоговым органом.

Поскольку ООО «Луч» заявлено о недостоверности сведений бухгалтерской отчетности ООО «Луч» за 2017 год, поданной в налоговый орган 27.03.2018, и представлен бухгалтерский баланс за 2017 год, сведения которого уточнены в соответствии с аудиторским заключением, суд посчитал, что для установления вопроса о соответствии отчетности общества требованиям закона необходимы специальные познания, так как невозможно до получения заключения соответствующего специалиста-эксперта производить расчет действительной стоимости доли по документам, достоверность которых ставится под сомнение.

Определением от 11.06.2020 арбитражный суд назначил проведение судебной  экспертизы, проведение которой поручил эксперту Федерального бюджетного учреждения «Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ» ФИО4.

Суд поставил на разрешение эксперта следующие вопросы:

1)   Имеются ли искажения в бухгалтерской отчетности за 2017 год ООО «Луч», сданной в налоговый орган 27.03.2018г.?

2) Имеются ли искажения в бухгалтерской отчетности за 2017 год ООО «Луч», сданной в налоговый орган 25.03.2019г.?

3) Какова действительная стоимость доли ФИО1, исходя из части стоимости чистых активов ООО «Луч» на 31.12.2017г. (дата формирования бухгалтерской отчетности за отчетный год), пропорциональной размеру ее доли?

28.10.2020 в материалы дела ФБУ «Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ»  представило заключение эксперта № 2175/7-3, 2176/7-3 от 26.10.2020, в соответствии с которым в бухгалтерском балансе ООО «Луч», а именно на балансе лизингополучателя на 31.12.2017, представленного в ИФНС 27.03.2018 отражено:

лизинговое имущество на балансе предприятия на сумму 23 164 709,25 руб.;

- по лизинговому имуществу начислена амортизация в сумме 8 890 827,66 руб.;

- лизинговые платежи на 31.12.2017 составили 11 812 693 руб. 

Также установлено, что в указанном бухгалтерском балансе была уменьшена стоимость реализованной продукции на 23 614 183,52 руб. и соответственно финансовый результат (прибыль) был завышен на эту же сумму.

В бухгалтерском балансе ООО «Луч»  на 31.12.2017, представленном в ИФНС 25.03.2019, в нарушение условий договора финансовой субаренды (сублизинга) не отражено имущества, приобретенное по договорам лизинга на сумму 4 797 318,46 руб. 

Действительная стоимость доли ФИО1, исходя из части стоимости  чистых активов ООО «Луч» пропорционально ее доли составит: а) при условии, что имущество, приобретенное по договору лизинга, отражено на балансе лизингодателя составит              4 705 500 р. и б) при условии, что имущество, приобретенное по договору лизинга, отражено на балансе лизингополучателя, составит 4 705 500 р.

Истец в судебном заседании 25.11.2020 заявил, что не согласен с экспертным заключением № 2175/7-3, 2176/7-3 от 26.10.2020. Истец указал, что эксперт вместо ответа на вопрос суда о стоимости доли истицы самостоятельно сформулировал новые вопросы и ответы на них. По мнению истца, экспертное заключение не содержит ответы на первый и второй вопросы суда.

Как указывает эксперт «...на исследование представлены договоры финансовой аренды...» (стр.15 экспертизы). Вся исследовательская часть экспертизы с 15 по 36 страницы (на 36 страницы уже излагаются выводы эксперта) посвящена описанию договоров лизинга и их трактовке. Эксперт в нарушение ст. 428 ГК РФ (Договор присоединения) делает неправомерный вывод об отсутствии лизингового имущества на балансе ответчика. Эксперт отмечает, что «... так как во всех представленных договорах лизинга не прописано на чьём балансе должно учитываться лизинговое имущество ...» (стр.26 экспертизы), а «..типовые договоры ОАО «Росагролизинг» никем не подписаны и также не имеют печати организации...» (стр.22), то следует самостоятельно эксперту сделать выводы с учётом нахождения имущества как на балансе лизингодателя, так и на балансе лизингополучателя.

На странице 25 заключения эксперт указывает номера и период действия договоров лизинга. Эксперт не исключает из перечня имущества ту технику, которая уже перестала быть лизинговой и перешла до 2017 год в собственность ответчика. Эксперт не проверил остальные договоры лизинга по поводу их исполнения, ограничившись лишь их перечислением. Не исключено, что договоры исполнены до даты их окончания. Данные действия необходимо было произвести, так как к моменту определения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли в состав имущества ответчика включаются фактически выплаченные суммы по договору лизинга обществом лизингодателю на момент подачи истцом заявления о выходе из общества. 

Кроме того эксперт делает вывод о недопустимости отнесения косвенных расходов к незавершённому производству. Обоснование данного вывода, по мнению истца, отсутствует.

С учетом изложенного, истец заявил ходатайство о вызове эксперта ФИО4 в судебное заседание для дачи пояснений по заключению и об отложении судебного разбирательства.

В судебное заседание 21.01.2021 эксперт ФИО4 дала пояснения на вопросы участвующих в деле лиц.

На вопросы истца эксперт пояснил, что налоговую базу общества эксперт не исследовал, так как такие вопросы судом поставлены не были. При проведении исследования эксперт Налоговый кодекс РФ не использовала.

В части несогласия с экспертным заключением об отражении/неотражении на балансе лизингового имущества и о порядке отражения косвенных расходов эксперт пояснил следующее.

В первом сданном балансе имущество, полученное в лизинг, было отражено  не совсем правильно: данное имущество указано как собственное и увеличивало актив баланса (величину чистых активов), по сути платежи за имущество – это арендные платежи, имущество не должно быть отражено на балансе общества. Актив баланса увеличивается в том случае, когда лизинговое имущество полностью выкуплено и по акту приема-передачи поставлено на баланс общества.

Во втором сданном балансе лизинговое имущество отсутствует на балансе общества. Комбайн отражен на балансе правильно. Акты приема транспортных средств обществом эксперту не переданы, оценка права пользования активом экспертом не проводилась.

Лизинговые платежи на 11 млн. исключены из расчета прочих расходов в соответствии с требованиями бухгалтерского учета.

Эксперт пояснил, что сделал категорические выводы по 1 и 2-ому вопросу и условно-категорический по 3-ему вопросу.

Что касается косвенных расходов, то в первом балансе они отражены по 25 и по 26 счету. Ежегодно суммы по указанным счетам должны включаться в себестоимость  продукции, а не переноситься на незавершенное производство; переносятся на следующий год только затраты под пахоту, зябь, заработную плату работников, семена, ГСМ, то есть все затраты, связанные с урожаем будущего года. Фактически общество затраты по 25, 26 счету перенесли в незавершенное производство, в результате 20 счет увеличен, соответственно, увеличены активы на сумму по указанному счету.

Во втором балансе данные нарушения обществом устранены, имеется соответствующий акт об исправлении. 

Истец считает, что суммы по 25, 26 счету должны быть включены  в незавершенное производство, руководствуясь п. 4.1 «Учетной политики ООО «Луч» для целей бухгалтерского учета» (приложение к приказу № 38 от 31.12.2016).

Представитель истца заявил о несогласии с выводами эксперта и ходатайствует о назначении по делу повторной судебной экспертизы, на разрешение которой просит поставить вопрос о действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Луч» с учетом рыночной стоимости имущества. Также истец просит вызвать в качестве свидетеля бухгалтера ООО «Луч» ФИО5, которая  может подтвердить, что последние 10 лет в бухгалтерском учете ООО «Луч» косвенные расходы включались в стоимость незавершенного производства.

Ответчик возражает против проведения повторной экспертизы, поскольку в экспертном заключении дается прямой вывод о недостоверности бухгалтерской отчетности за 2017 год ООО «Луч», сданной в налоговый орган 27.03.2018, из-за неверного отражения в ней незавершенного производства, за счет чего была уменьшена себестоимость реализованной продукции и увеличена прибыль. Кроме того, стоимость доли ФИО1  при любом из вариантов, предложенных экспертом  (при условии, что имущество, приобретенное по договору лизинга, отражается на балансе лизингодателя и при условии, что имущество, приобретенное по договору лизинга, отражается на балансе лизингополучателя), составляет 4 705 500 руб. 

Общество сообщило суду, что во избежание дальнейших споров им было оплачено 115 500 руб. (из них 110 405,26 руб. – на расчетный счет ФИО1 и 5 001 руб. – суммы НДФЛ). Данная сумма определена, исходя из стоимости доли истца, определенной экспертом, при том, что ранее ей уже было выплачено 4 590 000 руб., включая оплаченный НДФЛ. Также общество перечислило ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 117 432,92 руб. за период с 01.04.2019  по 15.11.2020.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает, ходатайство истца о назначении повторной экспертизы следует отклонить, а в удовлетворении иска отказать по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Луч» зарегистрировано постановлением главы Курской районной государственной администрации Ставропольского края от 28 мая 1999 года № 237. Сведения об ООО «Луч» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 01.11.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1022600824564.

ФИО1 являлась участником ООО «Луч», ей принадлежала доля в уставном капитале в размере 9/60 номинальной стоимостью 509 175 руб.

30.03.2018 в общество поступило нотариально удостоверенное заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

09.04.2018 на внеочередном общем собрании участников ООО «Луч» (протокол № 12 от 09.04.2018) были приняты решения о принятии к сведению факта выхода с 30.03.2018 из состава участников общества ФИО1, а также переход к обществу с указанной даты доли номинальной стоимостью 509 175 руб.; о проведении аудита бухгалтерской отчетности общества с целью установления действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО1; о выплате ФИО1 действительной стоимости ее доли в размере и в сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Независимым аудитором проведен аудит годовой отчетности ООО «Луч» за 2017 год, в результате которого, как указывает ответчик, установлены искажения бухгалтерской отчетности за 2017 год. В целях исправления выявленных искажений была подготовлена, утверждена на общем собрании участников ООО «Луч» (протокол № 16/1 от 21.03.2019) и представлена в налоговый орган 27.03.2018 уточненная бухгалтерская и налоговая отчетность за 2017 год.

Исходя из данных уточненной бухгалтерской отчетности за 2017 год, обществом произведен расчет действительной стоимости доли ФИО1 и выплачена сумма 4 590 000 руб. на основании платежного поручения № 607 от 19.07.2019.

Не согласившись с размером выплат, ФИО1 обратилась в арбитражный суд, рассчитав размер своей доли в сумме 10 273 200 руб. исходя из сведений первоначально сданной обществом 26.03.2018 бухгалтерской и налоговой отчетности за 2017 год.

Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 постановления № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили, что при невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При таких обстоятельствах на основании статьи 23 Закона № 14-ФЗ у ООО «Луч» возникло обязательство по выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Между ФИО1 и ООО «Луч» возникли разногласия по размеру действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Статья 14 Закона № 14-ФЗ определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Следовательно, для того, чтобы определить стоимость доли участника общества, необходимо исчислить стоимость чистых активов.

В соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

С учетом даты подачи заявления о выходе 30.03.2018 расчета действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Луч» по бухгалтерской отчетности общества на 01.01.2018.

26.03.2018 обществом была представлена в налоговый орган бухгалтерская отчетность за 2017 год (т. 1 л.д.62-69), в соответствии с которой внеоборотные активы общества на 31.12.2017 составили 63 240 000 руб. в том числе основные средства – 54 888 000 руб. Оборотные активы общества составили  94 796 000 руб., в том числе запасы – 83 661 000 руб. Исходя из указанных показателей ФИО1 определяет размер чистых активов общества в 68 488 000 руб. и, соответственно, действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале в 10 273 200 руб.

В связи с выходом из состава участников общества ФИО1, также занимавшей  должность заместителя директора по экономике, а также в связи с наличием сомнений в достоверности представленного обществом бухгалтерского баланса за 2017 год, ООО «Луч» провело независимый аудит годовой бухгалтерской отчетности ООО «Луч».

В соответствии с аудиторским заключением, представленным индивидуальным предпринимателем ФИО6 (т. 1 л.д. 81-103), и письменной информации по результатам проведения аудита (т. 1 л.д. 127-177) были установлены следующие искажения показателей:

- строка 1150 «Основные средства» завышена не менее чем на 14 274 000 руб. и амортизация завышена не менее чем на 2 226 000 руб.;

- в составе строки 1210 «Запасы» и в связанных строках пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2017 год отражены остатки незавершенного производства в размере 40 678 000 руб., завышенные не менее чем на 23 614 000 руб.;

- строка 1370 «Нераспределенная прибыль»  завышена не менее чем на 37 888 000 руб.

В результате суммарное существенное искажение показателей строк бухгалтерского баланса на 31.12.2017 составило по оценке аудитора не менее 37 888 000 руб.

В отчете о финансовых результатах за 2017 год занижен показатель строки 2120 «Себестоимость продаж» и связанных с ним строк на сумму не менее чем 23 614 000 руб.

Учитывая то обстоятельство, что формы бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год были сформированы по отдельным позициям с нарушением требований законодательства, после получения аудиторского заключения о годовой бухгалтерской отчетности ООО «Луч», была сделана ее корректировка за 2017 год для восстановления достоверности оценки статей баланса, которая принята налоговым органом 25.03.2019 (т. 1 л.д. 73-79).

Сумма чистых активов изменилась в сторону уменьшения и составила 30 600 000 руб.

В связи с возникновением между сторонами разногласий, суд назначил  проведение судебной  экспертизы по следующим вопросам:

1)   Имеются ли искажения в бухгалтерской отчетности за 2017 год ООО «Луч», сданной в налоговый орган 27.03.2018г.?

2) Имеются ли искажения в бухгалтерской отчетности за 2017 год ООО «Луч», сданной в налоговый орган 25.03.2019г.?

3) Какова действительная стоимость доли ФИО1, исходя из части стоимости чистых активов ООО «Луч» на 31.12.2017г. (дата формирования бухгалтерской отчетности за отчетный год), пропорциональной размеру ее доли?

В соответствии с экспертным заключением № 2175/7-3, 2176/7-3 от 26.10.2020 (том 8 л.д. 67-112) на баланс ООО «Луч» на 31.12.2017, представленного в ИФНС 27.03.2018,  приняты основные средства по договорам лизинга и сублизинга в сумме 23 164 709,25 руб.

Согласно ст. 2 Федерального закона № 164-ФЗ «О финансовой аренде» от 29.10.1998 договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество за плату во временное владение и пользование. В соответствии со ст. 31 этого же закона предмет лизинга, переданный лизингополучателю по договору лизинга, учитывается на балансе лизингодателя или лизингополучателя по взаимному соглашению.

При определении порядка учета лизинговых операций в целях бухгалтерского учета необходимо руководствоваться Указаниями об отражении в бухгалтерском учете операций по договору лизинга, утвержденными Приказом Минфина России от 17.02.1997 № 15.

Согласно п. 2 Раздела 1 данных Указаний, имущество, переданное в лизинг, в течение всего срока действия договора лизинга является собственностью лизингодателя. Условия постановки лизингового имущества на баланс лизингодателя или лизингополучателя определяются по согласованию между сторонами договора лизинга.

В результате исследования представленных в материалы дела договоров лизинга и сублизинга, бухгалтерского баланса ООО «Луч» на 31.12.2017, представленного в налоговый орган 27.03.2018, бухгалтерских регистров ООО «Луч» за 2017 год, представленных на исследование  таких,  как Главная  книга (т.5  л.д. 14-29),  оборотно-сальдовые ведомости (т.5, л.д.30-31),   оборотно-сальдовые ведомости по счету 02 «Амортизация основных средств» (т.5 л.д.40-42,44-46), по счету 01 «Основные средства» (т.5 л.д.47-20) , по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы» (т.5, л.д.43), Анализ счета 20.01 «Растениеводство» (т.5 л.д.60-62), Анализ счета 01 (т.5 л.д.63-87), Карточка счета 20.01 «Растениеводство», Карточка счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» (т.5 л.д.128-191), Бухгалтерские справки № 348 от 29.12.2017, № 349 от 29.12.2017 (т.5 л.д.192-194), Инвентарные карточки (т.5 л.д.88-104), установлено, что все имущество, приобретенное по договорам лизинга (сублизинга) отражено на балансе лизингополучателя, то есть на балансе ООО «Луч» на 31.12.2017, представленного в ИФНС 27.03.2018.

Согласно договору финансовой субаренды (сублизинга) № 2009/ФЛ137 от28.05.2009 (т.2 л.д.80-93, т. 4 л.д.31-56), заключенному между ООО «Югпромлизинг» и ООО «Луч», именуемое в дальнейшем Сублизингополучатель, предметом лизинга является Комбайн РСМ 101-Вектор Агрегат молотильный с навешенными измельчителем-разбрасывателем с редуктором барабана, наклонной камерой, кондиционером, отопителем, жатка 6,0 комплект стеклоподъемников (далее Комбайн РСМ 101-Вектор). Количество 1шт, выкупная стоимость 1 000 руб.

Общая стоимость лизинговых платежей по настоящему договору и согласно дополнительным соглашениям к нему составляет 4 795 435 руб., в том числе НДС 18% 731 507,03 руб.

В договоре указано, что предмет сублизинга является собственностью лизингодателя и учитывается на балансе сублизингополучателя по договорам сублизинга в течение всего срока действия настоящего договора (п.2.3 Договора).

К данному договору представлен акт передачи права собственности по договору финансовой субаренды (сублизинга) № 2009/ФЛ-137 от 28.05.2009 (т.4 л.д.55), согласно которому в связи с окончанием срока лизинга и исполнением сублизингополучателем обязательств по выплате полной суммы платежей, предусмотренных п. 7.1 договора с момента подписания настоящего акта-приема на праве собственности сублизингополучателя переходит следующее оборудование: Зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор-410». Выкупная стоимость 1 000 руб. Акт подписан от имени руководителя ООО «Югпром-лизинг» и от имени руководителя ООО «Луч» и имеет печати обеих сторон.

По остальным договорам финансовой аренды (лизинга) № 0112570 от 08.11.2011 (т. 2 л.д. 60-62, т. 4 л.д. 90-100) , № 0138456 от 13.12.2013 (т. 2 л.д. 68-71, т. 4 л.д. 101-112),  № 0140251 от 04.03.2014 (т. 2 л.д. 63-67, т. 4 л.д. 57-72), № 0140252 от 04.03.2014 (т. 2 л.д. 113-125), № 0160787 от 27.04.2016 (т. 2 л.д. 72-75, т. 4 л.д. 1-2, 126-138), № 0161098 от 25.05.2016 (т. 2 л.д. 76-79, т. 4 л.д. 18-30) сведения о том, на чьем балансе должен учитываться предмет залога, отсутствуют, в материалы дела не представлены акты передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя, имеются только акты передачи предмета в лизинг.

Таким образом, только Комбайн РСМ 101-Вектор, приобретенный по договору № 2009/ФЛ-137 от 28.05.2009, должен учитываться на балансе ООО «Луч».

Доказательства того, что предметы лизинга, полученные по остальным договорам лизинга, перешли в собственности лизингополучателя и, соответственно, обоснованно учтены им на балансе в качестве собственных основных средств, ни эксперту, ни суду не представлены.

В результате исследования экспертом установлено, что в бухгалтерском балансе ООО «Луч» на 31.12.2017, представленного в ИФНС 27.03.2018 отражено:

- лизинговое имущество на балансе предприятия на сумму 23 164 709,25 руб.;

-  по лизинговому имуществу начислена амортизация в сумме 8 890 827,66 руб.;

- лизинговые платежи на 31.12.2017 года составили 11 812 693 руб.

Также, в результате исследования бухгалтерских регистров ООО «Луч» установлено, что в нарушение Методических рекомендаций по бухгалтерскому учету затрат и выхода продукции в растениеводстве от 22 октября 2008 года, Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» (ПБУ 10/99), утвержденного Приказом Минфина РФ от 06.05.1999 № 33н, Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утвержденной приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н, в части того, что оценка стоимости незавершенного производства озимых культур (пшеница) и зябь (пахота) под яровые культуры урожая 2018 года должна осуществляться по прямым расходам, ООО «Луч» включило косвенные расходы (счет 25 «Общепроизводственные расходы» и счет 26 «Общехозяйственные расходы») в незавершенное производство растениеводства на сумму 23 614 183,52 руб. (20 374 361,97 + 3 239 821,55), что подтверждается данными, отраженными в представленных на исследование оборотно-сальдовых ведомостях по счетам 25 «Общепроизводственные расходы» и 26 «Общехозяйственные расходы» за 2017 год (т. 6 л.д. 160-165).

В результате на 31.12.2017 в бухгалтерском балансе, представленном в ИФНС 27.93.22018, была уменьшена себестоимость реализованной продукции на сумму 23 614 183,52 руб. и соответственно финансовый результат (прибыль) был завышен на эту же сумму.

Незавершенное производство по указанному бухгалтерскому балансу составило 40 677 528 руб. В соответствии с прямыми статьями расходов незавершенного производства на 2018 год должно составить 17 063 344 руб. (20 677 528 – 23 614 184), что подтверждается актом инвентаризации расходов будущих периодов ООО «Луч» № 01 от 08.11.2018 (т. 7 л.д. 82).

Величина чистых активов рассчитывается по формуле (п.п. 4-6 Порядка, утв. Приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н):

Чистые активы = Капитал и резервы (строка 1300 баланса) + Актив (строка 1600 баланса) - Долгосрочные обязательства (строка 1400 баланса) - Краткосрочные обязательства (строка 1500 баланса) - задолженность участников по вкладам в уставный капитал (Дебетовое сальдо счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал») + Доходы будущих периодов (кредитовое сальдо счета 98 «Доходы будущих периодов» по субсчетам «Безвозмездные поступления» и «Госпомощь»).

Экспертом с учетом корректировочных проводок произведен расчет оценки стоимости чистых активов ООО «Луч» на 31.12.2017 (Приложение № 4 к экспертному заключению № 2175/7-3, 2176/7-3 от 26.10.2020) и исходя из этого расчета определена  действительная стоимость доли ФИО1, которая составила 4 705 500 руб.

Доводы ФИО1 о несогласии с выводами экспертного заключения не может быть признаны обоснованными.

Невозможность учета в величине чистых активов общества стоимости полученного в лизинг и непереданного в собственность общества имущества соответствует требованиям положениям Порядка, утв. Приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, и условиям договоров лизинга, представленных в материалы дела.

Суду не представлены доказательства завершения договоров лизинга и передачи обществу «Луч» указанного в договорах имущества, кроме Зерноуборочного комбайна РСМ-101 «Вектор-410».

Что касается замечаний по величине незавершенного производства, то в соответствии с Приказом Минсельхоза России от 13.06.2001 № 654 «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и организаций агропромышленного комплекса и Методических рекомендаций по его применению» счет 25 «Общепроизводственные расходы» предназначен для обобщения  информации о расходах по обслуживанию основного производства и управлению отраслями, цехами, отделениями и другими подразделениями.

К общепроизводственным расходам относят затраты на оплату труда, отчисления на социальные нужды аппарата управления отраслей и подразделений, амортизационные отчисления, основных средств отраслевого назначения, затраты на мероприятия по охране труда и технике безопасности, расходы на транспортное обслуживание работ и другие расходы, связанные с обслуживанием отраслей основного производства (арендная плата за основные средства общепроизводственного назначения, расходы по содержанию машин и оборудования).

Общепроизводственные расходы ежемесячно или ежеквартально (в нормативном или плановом размере) относят на счета по учету затрат на производство по принадлежности и включают в себестоимость продукции (работ, услуг). 

Счет 26 «Общехозяйственные расходы» предназначен для обобщения информации о расходах для нужд управления, не связанных непосредственно с производственным процессом. На этом счете отражают следующие расходы: административно-управленческие, содержание общехозяйственного персонала, не связанного с производственным процессом; амортизационные отчисления и расходы на ремонт основных средств управленческого и общехозяйственного назначения; арендная плата за помещение общехозяйственного назначения; расходы по оплате информационных, аудиторских и консультационных услуг; другие аналогичные по назначению управленческие расходы.

Расходы, учтенные на счете 26 «Общехозяйственные расходы», списывают в дебет счетов: 20 «Основное производство»,  90 «Продажи»,  29 «Обслуживающие производства и хозяйства» (если обслуживающие производства и хозяйства выполняли работы и услуги на сторону), 08 «Вложение во внеоборотные активы» при капитальном строительстве хозяйственным способом при отсутствии специального хозяйственного аппарата, обеспечивающего административно-хозяйственное обслуживание строительства.

Общехозяйственные расходы в сельском хозяйстве не относят на затраты по орошению, осушению земель, содержание и использование машинно-тракторного парка, текущий ремонт зданий, сооружений, подлежащих распределению, а также общественное питание, жилищно-коммунальное хозяйство, пекарни, ремонтно-пошивочные мастерские, парикмахерские, детские дошкольные учреждения, дома отдыха и другие объекты культурно-бытового назначения.

В сельскохозяйственных организациях общехозяйственные расходы ежемесячно (ежеквартально) относят на соответствующие виды производства (подразделения) в плановом или размере от общей суммы затрат (без затрат по организации и управлению производством), за исключением стоимости семян, кормов, а также сырья материалов и полуфабрикатов в подсобных промышленных производствах с корректировкой их в конце года до уровня фактических затрат. Общехозяйственные расходы в качестве условно постоянных могут списываться непосредственно в дебет счета 90 «Продажи» в соответствии с учетной политикой организации.

К незавершенному производству в растениеводстве относятся затраты на урожай будущего периода (посев озимых культур и многолетних трав, стоимость выполненных работ), то есть прямые затраты.

Ссылка истца на п. 4.1 Учетной политики ООО «Луч» для целей бухгалтерского учета (приложение к приказу от 31.12.2016 № 38), в котором установлено, что незавершенное производство (затраты на выполнение работ, выручка по которым не признана) на отчетную дату отражается в бухгалтерском учете по фактически произведенным затратам, не может исключать обязанность общества по отнесению расходов  в соответствии с утвержденным Планом счетов.

По этой же причине не принимается судом довод о том, что в последние 10 лет ООО «Луч» относило косвенные расходы на незавершенное производство, что может подтвердить бухгалтер общества, и отклоняется заявленное истцом ходатайство о вызове бухгалтера в качестве свидетеля.

При таких обстоятельствах суд признает правомерными  представленную экспертом корректировку показателей чистых активов ООО «Луч» по состоянию на 31.12.2017.

Ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы суд отклоняет.

В соответствии с п.2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная экспертиза может быть назначена в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

 Согласно п. 2.3 Методических рекомендаций по производству судебных экспертиз в государственных судебно-экспертных учреждениях системы Министерства юстиции РФ № 346 от 20.12.2002 вопросы, поставленные перед экспертом или комиссией экспертов, приводятся в формулировке, которая дана в постановлении (определении) о назначении судебной экспертизы. Если формулировка вопроса требует уточнения, но эксперту понятно его содержание, то после дословного ее приведения может быть указано, как эксперт понимает вопрос, руководствуясь специальными познаниями. Кроме того может быть поставлен вопрос по инициативе эксперта (ст. 204 УПК, 77 ГПК, 86 АПК).

В заключении № 2176/7-3, 2176/7-3 от 26.10.2020 экспертом не были поставлены новые вопросы, а по третьему вопросу даны выводы в условно-категорической форме.

По первому и второму вопросу ответы даны в категорической форме на поставленные вопросы.

По степени определенности выводы делятся на категорические и вероятные. Категорические выводы содержат конкретные, исчерпывающие ответы на поставленные вопросы, не допускающие двусмысленных толкований. Вероятные выводы содержат предположение эксперта.

Выводы делятся в части отношения вывода к устанавливаемому факту на положительные и отрицательные. Если вывод подтверждает такой факт, он относится к положительным, в противном случае - к отрицательным. Как положительный, так и отрицательный выводы могут быть даны в категорической и вероятной форме.

По характеру отношений между умозаключением и его основанием выводы подразделяются на условные и безусловные. Условный вывод эксперта предполагает формулирование определенных условий, при которых его умозаключение можно считать достоверным. 

Оценив представленное экспертное заключение по правилам статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд считает  экспертное заключение достоверным, полным и непротиворечивым, в связи с чем, сомнения в его обоснованности не возникают.

Что касается доводов истца об учете рыночной стоимости имущества, то суду не представлены какие-либо обоснования, пояснения, доказательства того, произведенный расчет чистых активов ООО «Луч» не соответствует рыночной стоимости имущества общества.

Учитывая изложенное, суд исходит из действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Луч» в  4 705 500 руб. Достоверных доказательств, опровергающий указанную стоимость, суду не представлено, возможность расчета действительной стоимости доли исходя из данных бухгалтерского баланса общества по стоянию на 31.12.2017, представленного в налоговый орган 7.03.2018, не может быть осуществлена из-за нарушений при его составлении, указанных в решении выше. Ссылка истца на невозможность представления в налоговый орган скорректированного баланса не может служить основанием для расчета действительной стоимости доли по недостоверной бухгалтерской отчетности.

Действительная стоимость доли 4 705 500 руб. по состоянию на день принятия решения ответчиком истцу выплачена, что ФИО1 не опровергает, в связи с чем исковые требования в части основного долга удовлетворению не подлежат.

Истец также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с положениями п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ООО «Луч» допустило нарушение установленного законом срока выплаты ФИО1 действительной стоимости ее доли, с учетом размера указанной доли, установленной судом в настоящем решении, с ООО «Луч» подлежали взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.04.2019 по 15.11.2020 в общей сумме 117 432,92 руб. Поскольку указанная сумма процентов также оплачена истцу по платежному поручению № 27 от 20.01.2020, исковые требования в указанной части также отклоняются.

В остальной части иска суд отказывает истцу в связи с завышением суммы требований.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

Р Е Ш И Л:

ходатайство участника ООО «Луч» ФИО1, ст. Курская Ставропольского края о назначении судебной экспертизы по делу и о вызове свидетеля отклонить.

В удовлетворении исковых требований участника ООО «Луч» ФИО1, ст. Курская Ставропольского края отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луч», ИНН 

<

***>, п. Ровный Курского района в доход федерального бюджета 7 659 руб. государственной пошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Поручить Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края  перечислить денежные средства в сумме 129 200 руб., поступившие  на депозитный счет Арбитражного суда Ставропольского края по платежному поручению № 316 от 13.06.2020 в счет оплаты услуг по проведению экспертизы, на расчетный счет Федерального бюджетного учреждения «Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ»  согласно счета № 00БГ-000101 от 26.10.2020.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы. 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина