СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10288/2023-АК

г. Пермь

24 мая 2024 года

Дело № А60-70776/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т.В.,

судей                                      Нилоговой Т.С., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

при участии:

от ответчика ФИО1 – ФИО2, паспорт, доверенность от 24.01.2022;

от единственного участника/учредителя должника ФИО3 – ФИО4 – паспорт, доверенность от 07.11.2023;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 13 марта 2024 года

о взыскании убытков с ФИО1, 

вынесенное в рамках дела № А60-70776/2022

о банкротстве ООО «Компрессорное оборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 26.12.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» о признании общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» несостоятельным (банкротом), которое после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения, определением от 27.01.2023 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023 (резолютивная часть от 23.05.2023) отношении общества «Компрессорное оборудование» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5, член ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2023 (резолютивная часть от 21.09.2023) общество «Компрессорное оборудование» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5 

ФИО1 30.06.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 700 000 руб. основного долга, 76 751 руб. 50 коп. процентов и 10 967 руб. 51 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Заявление обосновано тем, что ФИО1 приобрела у Адвокатского бюро «ФИО7, ФИО6 и Партнеры» права требования к должнику об оплате юридической помощи, оказанной по соответствующим соглашениям от 11.03.2020 по делу № А60-10373/2020; от 17.08.2020 по делу № А60-39723/2020; от 01.09.2020 по делу № А60-42861/2020; от 11.12.2020 по делу № А60-61316/2020; от 19.05.2021 по делу № А60-22797/2021; от 12.10.2021 по делу № А60-51455/2021; от 12.11.2021 по делу № А60-49272/2021.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2024 требования ФИО1 удовлетворены частично, требование ФИО1 к обществу «Компрессорное оборудование» в размере 787 719 руб. 01 коп. признано обоснованным в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Единственный участник/учредитель должника ФИО3 23.01.2024 обратился в арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с бывшего директора ООО «Компрессорное оборудование» ФИО1 в пользу должника убытков в размере 787 719 руб. 01 коп.

Заявление обосновано тем, что ФИО1 являлась руководителем должника с 29.08.2018 по 30.05.2022 и, действуя от имени должника, 11.03.2020, 17.08.2020, 01.09.2020, 11.12.2020, 19.05.2021, 12.10.2021, 12.11.2021 заключила с Адвокатским бюро «ФИО7, ФИО6 и Партнеры» соглашения для представления интересов общества «Компрессорное оборудование» соответственно в делах № А60-10373/2020, № А60-39723/2020, № А60-42861/2020, № А60-61316/2020, № А60-22797/2021, № А60-51455/2021, № А60-49272/2021. Единственный участник/учредитель должника ФИО3 настаивает на том, что услуги по этим соглашениям были оказаны не обществу «Компрессорное оборудование», а ФИО1 С сентября 2014 года ФИО1 и ФИО3 являлись участниками должника с участием каждого в уставном капитале общества по 50%, однако ФИО1 была исключена из состава участников общества «Компрессорное оборудование» постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А60-22797/2021. 

ФИО1 возражала против удовлетворения заявления, настаивая на том, что по указанным соглашениям услуги были оказаны именно обществу «Компрессорное оборудование».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024 заявление ФИО3 о взыскании убытков удовлетворено, с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» 787 719 руб. 01 коп.

Удовлетворяя требования ФИО3, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, позволяющих заключить, что вменяемые ФИО1 действия по заключению соглашений, по оплате юридических услуг совершены в интересах общества; из судебных актов, вынесенных в результате обращения с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» по делам № А60-10373/2020, № А60-39723/2020, № А60- 42861/2020, № А60-61316/2020, № А60-51455/2021, № А60-49272/2021, № А60-22797/2021 прямо следует, что необходимость обращения с заявлениями возникла в результате действий ФИО1, что в последующем также повлекло возникновение неплатежеспособности должника и, как следствие, признание общества банкротом.

Определение обжаловано в апелляционном порядке ответчиком ФИО1, которая просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления ФИО3 отказать.

В апелляционной жалобе ФИО1 настаивает на том, что при заключении соглашений действовала в пределах своих полномочий в интересах хозяйственного общества, обстоятельства, послужившие причиной обращения ФИО3 с исками не находятся в причинно-следственной связи с возникновением обязанности по оплате юридических услуг; ФИО3, не обосновал возникновение убытков; действительности соглашений и реальности оказания услуг уже дана оценка в решении Верх-Исетского районного суда Екатеринбурга по делу № 2-150/2021.

В отзыве на апелляционную жалобу единственный участник/учредитель должника ФИО3 просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, настаивает на том, что все сотрудники адвокатского бюро: ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО8 и другие, защищали интересы ФИО1 и подконтрольных ей лиц.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика ФИО1 – ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель единственного участника/учредителя должника ФИО3 – ФИО4 просил оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в обособленном споре, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Согласно пункту 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, рассматривается арбитражным судом в деле о банкротстве должника.

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53, по общему правилу на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 АПК РФ). Возлагаемый Законом о банкротстве на контролирующих должника лиц повышенный стандарт доказывания, связанный с опровержением поименованных в Законе о банкротстве презумпций, корреспондирует обязанности соответствующих лиц представить убедительные пояснения (косвенные доказательства), свидетельствующие о наличии презюмируемых обстоятельств.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53, при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия. Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт I статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, обязаны возместить убытки солидарно.

В связи с чем, рассмотрение данного обособленного спора должно производиться исходя из общих норм гражданского законодательства о возмещении убытков.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Таким образом, закон устанавливает возможность взыскания с директора или лица, исполняющего его полномочия, убытки в пользу общества, при наличии на то соответствующих оснований.

Аналогичные положения закреплены в разъяснениях абзаца 1 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В данном пункте Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 также приведено следующее разъяснение о том, что если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях; неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации, либо когда при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункты 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Из вышеуказанных положений закона и разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что недобросовестность действий директора доказана, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Как разъяснено пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62, при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что неразумными считаются такие действия указанных органов как не совершение действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Наличие признаков недобросовестности/неразумности определяется через степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для принятия решений лицами, входящими в состав органов управления юридического лица.

Как следует из материалов дела, руководителями должника в различные периоды были ФИО3 (с 19.06.2012 по 29.08.2018; с 30.05.2022 по 21.09.2023) и ФИО1 (с 29.08.2018 по 30.05.2022).

С сентября 2014 года ФИО1 и ФИО3 являлись участниками должника с участием каждого в уставном капитале общества по 50%. 

В последующем, ФИО1 исключена из состава участников общества «Компрессорное оборудование» постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А60-22797/2021 (постановлением суда кассационной инстанции от 06.06.2022 постановление апелляционного суда оставлено без изменения).

В период с марта 2020 года по ноябрь 2021 года для представления интересов общества «Компрессорное оборудование» при рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области следующих дел: № А60-10373/2020, № А60-39723/2020, № А60-42861/2020, № А60-61316/2020, № А60-22797/2021, № А60-42861/2020, № А60-51455/2021, № А60-49272/2021, № А60-8485/2021, № А60-7538/2021, № А60-29842/2021, между обществом «Компрессорное оборудование» (доверитель) в лице ФИО1 и Адвокатским бюро «ФИО7, ФИО6 и Партнеры» (поверенный) в лице ФИО7 заключены десять соглашений по оказанию юридической помощи соответственно от 11.03.2020, 17.08.2020, 01.09.2020, 11.12.2020, 26.01.2021, 19.02.2021, 19.05.2021, 21.07.2021, 12.10.2021, 12.11.2021.

Стоимость оказываемых услуг в соответствии с вышеуказанными соглашениями определена сторонами в размере 100 000 руб. за представление интересов в суде первой инстанции по каждому соглашению, 50 000 руб. за представление интересов в суде в суде апелляционной инстанции, 50 000 руб. за представление интересов в суде в суде кассационной инстанции.

В связи с исполнением указанных соглашений подписаны акты об оказании юридической помощи от 12.12.2020, 20.04.2021, 18.01.2021, 06.12.2021, 17.12.2021, 18.11.2021, 21.02.2022, 06.12.2021, 20.09.2021, 02.12.2021, согласно которых, поверенный оказал доверителю услуги по представлению его интересов в суде, как ответчика, в том числе: изучение и анализ материалов дела; формирование правовой позиции по делу; подготовка процессуальных документов (отзыв); представление интересов доверителя в суде первой инстанции (пункт 1).

Согласно пункту 2 актов, стоимость услуг, указанных в настоящем акте, составляет 100 000 руб.

Общая стоимость оказанных услуг составила 1 000 000 руб.

В последующем, между ФИО1 и Адвокатским бюро «ФИО7, ФИО6 и Партнеры» заключен договор уступки права требования от 24.02.2022, согласно которому Адвокатское бюро «ФИО7, ФИО6 и Партнеры» передало ФИО1 право требования к обществу «Компрессорное оборудование» из обязательств, возникших по указанным выше соглашениям.

ФИО1 16.02.2022 обратилась в Верх-Исетский районный суд города Екатеринбурга с исковым заявлением о взыскании с общества «Компрессорное оборудование» задолженности и процентов по названным соглашениям, в общем размере 1 096 270 руб. 71 коп.

Решением Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 20.03.2023 по делу № 2-150/2023 требования удовлетворены частично, с общества «Компрессорное оборудование» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по соглашениям от 12.10.2021, 17.08.2020, 19.05.2021, 12.11.2021, 11.12.2020, 11.03.2020, 01.09.2020 в размере 700 000 руб., проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ в размере 76 751 руб. 50 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 967 руб. 51 коп.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 21.11.2023 по делу № 33-17380/2023 решение Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

ФИО1 30.06.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении подтвержденных вышеуказанным решением суда требований в размере 700 000 руб. основного долга, 76 751 руб. 50 коп. процентов и 10 967 руб. 51 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

И.о. конкурсного управляющего должника ФИО5 28.12.2023 обратилась в арбитражный суд с заявление о признании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 170 ГК РФ соглашений об оказании юридической помощи заключенных между обществом «Компрессорное оборудование» и Адвокатского Бюро Свердловской области «ФИО7, ФИО6 и Партнеры» (далее – Адвокатское бюро «ФИО7, ФИО6 и Партнеры») от 11.03.2020 по делу № А60-10373/2020; от 17.08.2020 по делу № А60-39723/2020; от 01.09.2020 по делу № А60-42861/2020; от 11.12.2020 по делу № А60-61316/2020; от 19.05.2021 по делу № А60-22797/2021; от 12.10.2021 по делу № А60-51455/2021; от 12.11.2021 по делу № А60-49272/2021.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2024 на основании статьи 130 АПК РФ обособленные споры по заявлению ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов и заявлению и.о. конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделок должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2024 (резолютивная часть от 30.01.2024) в удовлетворении требований и.о. конкурсного управляющего отказано; требования ФИО1 удовлетворены частично, требование ФИО1 к обществу «Компрессорное оборудование» в размере 787 719 руб. 01 коп. признано обоснованным в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2024 по делу № А60-70776/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба и.о. конкурсного управляющего ФИО5 – без удовлетворения.

В соответствии с 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

В соответствии с частью 2 статьи 16 АПК РФ и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Реальность соглашений от 12.10.2021, 17.08.2020, 19.05.2021, 12.11.2021, 11.12.2020, 11.03.2020, 01.09.2020 и наличие задолженности подтверждены, вступившим в законную силу решением Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 20.03.2023 по делу № 2-150/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Свердловского областного суда от 21.11.2023.

Разрешая спор о взыскании задолженности, вопреки доводам ФИО3, в рамках названного дела, судами исследовались как обстоятельства заключения соглашений, так и обстоятельства фактического оказания услуг по ним. 

Кроме того, судебной коллегией Свердловского областного суда рассмотрены и отклонены доводы о мнимости спорных соглашений применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку совокупность установленных обстоятельств не позволяет прийти к выводу об отсутствии реального оказания юридических услуг и мнимости соглашений, поскольку реальное оказание юридических услуг, помимо прочего, следует из судебных актов Арбитражного суда Свердловской области по рассмотренным делам с участием представителей, указанных в соглашениях.

Также судами были рассмотрены доводы конкурсного управляющего о том, что услуги по части соглашений от 12.10.2021, 17.08.2020, 19.05.2021, 12.11.2021 были оказаны не обществу «Компрессорное оборудование», а ФИО1, поскольку в данных делах общество «Компрессорное оборудование» являлось материальным истцом и отклонены исходя из того, что фактически общество «Компрессорное оборудование» по арбитражным делам № А60-51455/2021, № А60-39723/2020, № А60-49272/2021 занимало позицию ответчика и оспаривало исковые требования, поэтому в действительности услуги оказывались обществу именно как ответчику. Поскольку юридические услуги были оказаны, они должны быть оплачены заказчиком, в том числе, при недостижении правового результата.

Таким образом, ФИО3 доказательства недобросовестности действий (бездействия) ФИО1 при заключении и исполнении соглашений с Адвокатским бюро «ФИО7, ФИО6 и Партнеры» не представлены.

Таким образом, заявление единственного участника/учредителя должника ФИО3 о взыскании с бывшего директора ООО «Компрессорное оборудование» ФИО1 убытков удовлетворению не подлежало.

Определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пунктов 2 и 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также в связи с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2024 года по делу № А60-70776/2022 отменить.

ФИО3 во взыскании убытков с ФИО1 отказать. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

 Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Т.С. Нилогова 

 

Т.Н. Устюгова