АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-7699/2021

23 июня 2021 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 17 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2021г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Большедворской Е.Л. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Саратовской области  исковое заявление  

Общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЭНАКС», г.Саратов

 к Акционерному обществу ЭОКБ «Сигнал», Саратовская обл., Энгельсский район, Приволжский рабочий поселок,

 Акционерному обществу «Сервис-Реестр», г.Москва

Об обязании включить вопрос в повестку дня годового общего собрания акционеров,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2,  представитель по доверенности от 27.11.2019г.,

от ответчика АО ЭОКБ «Сигнал» - ФИО3, представитель по доверенности от 11.01.2021г., 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЭНАКС» (далее - ООО «ЛК «ЭНАКС») с исковым заявлением к Акционерному обществу ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее – АО ЭОКБ «Сигнал»), Акционерному обществу «Сервис-Реестр» об обязании включить вопрос в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Отводов суду не заявлено. 

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и указывает истец, ООО «ЛК «ЭНАКС», являющееся владельцем не менее 2 голосующих акций в АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, направило в АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева предложение с вопросом и предлагаемым по нему проектом решения для включения в повестку дня предстоящего годового общего собрания акционеров по итогам 2020 отчетного года и своих кандидатов для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию.

Согласно полученной 20.03.2021 года информации от члена совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» ФИО4 заседание совета директоров, на котором были рассмотрены предложения всех акционеров, состоялось 09.03.2021 года и предложение ООО «ЛК «ЭНАКС» принято не было.

Истец указывает, что мотивированное решение совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» об отказе во включении предложенного ООО «ЛК «ЭНАКС» вопроса в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов для голосования по выборам в соответствующий орган общества должно было быть направлено ООО «ЛК «ЭНАКС» не позднее трех дней с даты его принятия, т.е. не позднее 12.03.2021 года. Однако, до настоящего времени ООО «ЛК «ЭНАКС» так и не получил никакой информации от АО ЭОКБ «Сигнал» (в абонентский ящик, арендуемый в почтовом отделении 413119 г. Энгельс, пгт. Приволжский, корреспонденция не поступала, курьером в офис компании не доставлялась) по своему предложению.

Указанное действие АО ЭОКБ «Сигнал» по непредставлению ООО «ЛК «ЭНАКС» информации, по мнению истца, подпадает под квалификацию административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, за которое АО ЭОКБ «Сигнал» уже привлекалось к административной ответственности 17.12.2019 года, что подтверждается делом № А57-146/2020.

Истец в исковом заявлении указывает, что исходя из позиции АО ЭОКБ «Сигнал», являющегося заявителем в арбитражных спорах по делам А57-146/2020 и А40-260564/2020, невключение в повестку дня предстоящего годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» вопроса и проекта решения по нему, содержащихся в предложении ООО «ЛК «ЭНАКС» связано с отрицанием советом директоров эмитента владения ООО «ЛК «ЭНАКС» более 2 процентов голосующих акций АО ЭОКБ «Сигнал». Данная позиция совета директоров основана на не имеющих правовых последствий относительно владения ООО «ЛК «ЭНАКС» акциями АО ЭОКБ «Сигнал» судебных актах, вынесенных в деле А57-24448/2019.

Как указывает истец, совет директоров АО ЭОКБ «Сигнал» продолжает незаконные действия в целях удержания корпоративного контроля за акционерами, препятствующими владельцам большинства обыкновенных акций вернуть контроль над управлением эмитентом.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Возражая против исковых требований, АО ЭОКБ «Сигнал» указывает, что поступившие Обществу предложения ООО «ЛК «Энакс» были рассмотрены Советом директоров Общества, во включении предложений было отказано ввиду того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-24448/2019 была признана недействительной ничтожная сделка по приобретению ООО «ЛК «Энакс» 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева у ООО «Сигнал-Инвест», в соответствии с чем, ООО «ЛК «Энакс» является законным владельцем только 14 обыкновенных именных бездокументарных акций и 55 привилегированных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, что составляет 0,08 % от голосующих акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева (общее количество голосующих акций Общества составляет 88 717 голосов).

Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующие органы Общества было направлено Обществом в адрес ООО «ЛК «Энакс» в установленный пунктом 6 статьи 53 ФЗ «Об АО» срок.

Кроме того, как указывает ответчик, во включении в повестку дня общего собрания акционеров Общества предложенных ООО «ЛК «Энакс» кандидатур для включения в ревизионную комиссию АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева также было отказано ввиду несоответствия указанного предложения требованиям пункта 4 статьи 53 ФЗ «Об АО». В соответствии с пунктом 4 статьи 53 ФЗ «Об АО» предложение о выдвижении кандидатов должно содержать - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. 

В предложении ООО «ЛК «Энакс» не указаны данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата в ревизионную комиссию Общества.

Кроме того, ответчик ссылается на злоупотребление правом со стороны истца.

Согласно чч. 1, 2, 4, 5 ст. 53 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах", акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 10.8 Устава АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева при наличии у Общества 2 (двух) и более акционеров предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и перечень выдвигаемых кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

Как следует из материалов дела, письмом от 02.02.2021г. № 4 истец направил в адрес АО ЭОКБ «Сигнал» предложение для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева следующих вопросов:

1. Формулировка вопроса повестки дня в соответствии с п.п. 11.1) и. 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах»: «Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года».

Формулировка решения по вопросу повестки дня:

«1. Распределить прибыль общества по результатам 2020 отчетного года следующим образом:

- на выплату дивидендов по привилегированным акциям тип А в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли;

- на выполнение обязательств общества по целевому займу, предоставленному Фондом развития промышленности, выполнение Комплексной программы развития общества в 2017-2021 гг. и прочие неотложные нужды в размере 90 (девяносто) процентов чистой прибыли. Конкретную сумму по указанным статьям расходов (за исключением выплаты дивидендов) определить Советом директоров не позднее 30 (тридцати) дней с момента проведения годового собрания акционеров.

2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по результатам 2020 отчетного года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов, разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. В соответствии с п. 8.2. Устава Общества выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А произвести в денежной форме.

Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А, установить на основании предложения Совета директоров Общества, а в случае, если Совет директоров Общества по любой причине не предложит такую дату, установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А - 15 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов».

2. ООО Лизинговая компания «ЭНАКС» выдвигает следующих кандидатов для избрания в Совет директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева на годовом общем собрании акционеров:

- ФИО5, паспорт гражданина РФ серия 45 16 № 832558, выданный ОУФМС России по гор. Москве по району Коптево 20.10.2016 г., код подразделения 770-021, место рождения г. Ереван, зарегистрирован по адресу: 

<

...>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Образование: высшее

Место работы, должность:

с 15.05.2007 по н/в: Московская коллегия адвокатов «Тимошенко и партнеры», адвокат.

3. ООО Лизинговая компания «ЭНАКС» выдвигает следующих кандидатов для избрания в ревизионную комиссию АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева на годовом общем собрании акционеров:

- ФИО2,

- ФИО6,

- ФИО7.

Письмом от 11.03.2021г. № 26/2029-2021 ЭОКБ «Сигнал» сообщило истцу о том, что решением совета директоров от 09.03.2021 г. ООО Лизинговая компания «ЭНАКС» отказано во включении предложенных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, поскольку ООО ЛК «ЭНАКС» не является владельцем предусмотренного пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества. Кроме того, предложение ООО ЛК «ЭНАКС» не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку не указаны данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата в ревизионную комиссию Общества.

Согласно ответу от 20.03.2021г. ЭОКБ «Сигнал» сообщило истцу о том, что 09.03.2021 года состоялось заседание совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А. И. Глухарева, на котором были рассмотрены поступившие в акционерное общество предложения акционеров для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2020 отчетного года и предложения по кандидатам для избрания в органы управления и контроля акционерного общества. Протокол указанного заседания совета директоров составлен 10.03.2021 года. Согласно указанному протоколу предложения ООО «ЛК «ЭНАКС» советом директоров не были приняты.

В силу статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

По смыслу пунктов 1 и 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.

Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (п.1 ч. 1 ст. 29 Закона N 39-ФЗ).

Из указанных положений следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой и выдается держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам (статья 46 Закона N 208-ФЗ).

С учетом положений пункта 2 статьи 142 ГК РФ и статей 28 и 29 Закона N 39-ФЗ именно названные записи по счетам легитимируют лицо в качестве владельца бездокументарных акций.

Согласно выписке из реестра АО ЭОКБ «Сигнал» на дату 19.01.2021 г. на лицевом счете владельцев ценных бумаг ООО ЛК «ЭНАКС» учтено 10 257 обыкновенных акции и 55 привилегированных акции АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева.

Согласно представленному в материалы дела списку владельцев ценных бумаг  АО ЭОКБ «Сигнал», по состоянию на 03.02.2021г. у ООО ЛК «ЭНАКС» имелось 10 257 обыкновенных и 55 привилегированных акций.

Аналогичные сведения указаны в справке о состоянии лицевого счета АО ЭОКБ «Сигнал» по состоянию на 01.06.2021г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020г. по делу № А57-24448/2019 признана недействительной ничтожная сделка ввиду ее мнимости по приобретению обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Энакс» (ОГРН 

<

***>) у общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» (ОГРН 

<

***>) 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, оформленная договором купли-продажи акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 30.05.2019г.

При этом, судом отмечено, что к мнимой сделке применение реституции невозможно.

В постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020г. по указанному делу так же указано, что признание спорной сделки недействительной влечет недействительность сведений, содержащихся в соответствующем реестре.

В представленных в материалы дела списке владельцев ценных бумаг АО ЭОКБ «Сигнал», справке о состоянии лицевого счета АО ЭОКБ «Сигнал» по состоянию на 01.06.2021г. так же имеется указание на признание недействительной ничтожной сделки по приобретению обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Энакс» (ОГРН 

<

***>) у общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» (ОГРН 

<

***>) 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, оформленная договором купли-продажи акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 30.05.2019г.

Впоследствии, часть акций ООО ЛК «ЭНАКС» из общего количества - 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций, приобретенных обществом на основании признанного ничтожным договора купли-продажи акций от 30.05.2019г., была возвращена ООО «Сигнал-Инвест».

Частью 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно части 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу части 3 статьи 166 ГК РФ, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Судом установлено, вступившим в законную силу судебным актом признана ничтожной мнимая сделка по приобретению обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Энакс» (ОГРН 

<

***>) у общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» (ОГРН 

<

***>) 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, оформленная договором купли-продажи акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 30.05.2019г.

Судом отклоняются доводы истца о том, что судебные акты, вынесенные в деле А57-24448/2019, не имеют правовых последствий относительно владения ООО «ЛК «ЭНАКС» акциями АО ЭОКБ «Сигнал».

В рамках указанного дела констатирована недопустимость реституции по мнимой сделке, поскольку реституция, являясь по смыслу положений гражданского законодательства самостоятельным основанием возникновения прав и обязанностей, аналогичных имевшимся до заключения сделки, признанной недействительной, может применяться только при направленности воли сторон такой сделки на порождение каких-либо правовых последствий данной сделкой.

Вместе с тем, поскольку договор от 30.05.2019г. был заключен лишь для вида, последствием признания данного договора ничтожным ввиду его мнимости является недействительность записей в реестре акционеров АО ЭОКБ «Сигнал», на что указано в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020г. по делу № А57-24448/2019.

Указанные записи подлежат исключению из реестра в порядке их аннулирования и приведения реестра в первоначальное состояние, существовавшее до момента заключения договора от 30.05.2019г.

Поскольку записи о правах ООО ЛК «ЭНАКС» на акции, приобретенные на основании признанного ничтожным ввиду его мнимости договора купли-продажи акций от 30.05.2019г., являются недействительными, указанное общество, с точки зрения добросовестности поведения стороны гражданских правоотношений, не вправе ссылаться на данные записи при осуществлении прав и обязанностей в рамках корпоративных отношений.

При этом, согласно абз. 2 ч. 1 ст. 149.5 ГК РФ требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Восстановление данных учета прав осуществляется в порядке, установленном процессуальным законодательством. При восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги записи о правообладателях вносятся на основании решения суда.

Несмотря на то обстоятельство, что до настоящего времени указанного требования не предъявлялось, совершение истцом юридически значимых действий, основанных на недействительных записях реестра акционеров АО ЭОКБ «Сигнал», свидетельствует о недобросовестности поведения ООО ЛК «ЭНАКС», попытке обхода не предусмотренным законом способом выводов, изложенных в судебных актах, вынесенных в рамках дела № А57-24448/2019.

Доводы истца о том, что незаконность действий ответчика подтверждается выводами, изложенными в судебных актах по делу № А57-146/2020 по заявлению АО ЭОКБ «Сигнал»  о признании незаконным и отмене постановления Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 17.12.2019 № 19-26954/3110-1 о привлечении АО ЭОКБ «Сигнал» к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, судом отклоняются.

В рамках указанного дела судами не исследовался вопрос о действительности статуса ООО «ЛК «Энакс» как акционера АО ЭОКБ «Сигнал» и действительном количестве принадлежащих ООО «ЛК «Энакс» акций. Судами принималась во внимание представленная в материалы дела № А57-146/2020 выписка по счёту депо по состоянию на 27.06.2019, согласно которой ООО ЛК «Энакс» является владельцем 16 626 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал».

Вместе с тем, договор купли-продажи акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 30.05.2019г. признан ничтожным лишь 15.06.2020г. - вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-24448/2019.

Ссылка истца на дело № А40-260564/2020 судом так же отклоняется, поскольку постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2021 по делу №А40-260564/20 отменено, производство по делу прекращено.

Ссылка истца на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021г. по делу № А57-22731/2019 судом так же отклоняется, поскольку постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.2021г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу №А57-22731/2019 в части отказа в удовлетворении заявленных ФИО8 требований отменены, в отменённой части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При этом, суд отмечает, что в указанном постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.2021г. по делу №А57-22731/2019 суд кассационной инстанции пришел к выводу о существенности того обстоятельства, что в общем собрании акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» приняло участие и голосовало лицо, приобретшее права акционера Общества по сделке, признанной ничтожной.

С учетом изложенного, право истца, в защиту которого общество обратилось в рамках настоящего дела, фактически,  не подлежит защите ввиду злоупотребления правом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц, а также на основании оценки представленных в дело доказательств, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

          Относительно требований к ответчику АО «Сервис-Реестр» суд приходит к выводу о том, что последний является ненадлежащим ответчиком по делу,  поскольку  лишь осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.  В соответствии  с ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ включение вопросов в повестку дня проводимых акционерным обществом собраний, а также кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, относится к компетенции совета директоров акционерного общества. 

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  Обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЭНАКС»  - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                       Е.Л.Большедворская