ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-91886/2023

Дело № А40-84630/23

г. Москва

15 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15  февраля 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И., 

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,  Веретенниковой С.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «ФАСТ» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2023 г. по делу № А40-84630/23 об отказе во включении требования ООО «ФАСТ» в реестр требований кредиторов ООО «МСМ-ТРАНС»,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МСМ-ТРАНС»,

при участии в   судебном заседании: 

согласно протоколу судебного заседания.  

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023 принято к производству заявление ИП ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "МСМ-ТРАНС". Определением суда от 04.09.2023 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3

В Арбитражный суд г. Москвы поступило требование ООО «ФАСТ» в размере 22.188.878,54 рублей о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2023 г. отказано во включении требования ООО «ФАСТ» в реестр требований кредиторов ООО «МСМ-ТРАНС».

ООО «ФАСТ» не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просило отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

От временного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Представитель ООО «ФАСТ» поддерживал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru , в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121 , 123 , 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суд первой установил, что из представленных ООО «ФАСТ» документов невозможно определить цель предоставления такой крупной денежной суммы и экономическую целесообразность для ООО «ФАСТ» в ее предоставлении ООО "МСМ-ТРАНС".

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны; при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Из материалов дела следует, что между ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в качестве лизингодателя и должником, в качестве лизингополучателя были заключены следующие договоры лизинга автотранспортных средств: № 2845874 -ФЛ/ОРКМ5-21 от 18.10.2021; № 2619551-ФЛ/ОРКМ5-21 от 01.04.2021; № 2815289-ФЛ/ОРКМ5-21 от 14.09.2022; №2811955-ФЛ/ОРКМ5-21 от 12.12.2021; №2942212-ФЛ/МСК-22 от 18.01.2022; №2845563-ФЛ/ОРКМ5-21 от 18.10.2021.

В декабре 2022 ООО «ФАСТ» на основании писем должника была осуществлена оплата лизинговых платежей в общей сумме 22.188.878,54 руб. Указанная задолженность образовалась в декабре 2022.

В обоснование произведенных платежей ООО «ФАСТ» сослалось на распорядительные письма от ООО «МСМ-ТРАНС» от 05.12.2022 и 15.12.2022 об оплате в пользу лизингодателя ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» денежных средств в счет исполнения обязательств по вышеуказанным лизинговым платежам за должника.

Как следует из приложенных к заявлению ООО «ФАСТ» документов (приложения №№9-17), оплата лизинговых платежей за Должника осуществлялась ООО «ФАСТ» в безналичном порядке с использованием такой формы расчетов, как платежные поручения.

В подтверждение оплаты ООО «ФАСТ» представлено 9 платежных поручение об произведенных в пользу ПАО «ЛК «ЕВРОПЛАН» платежей: №627 от 07.12.2022 на сумму 4.546.008,67 руб.; №628 от 07.12.2022 на сумму 1.016.764,84 рублей; №629 от 07.12.2022 на сумму 3.747.406,09 рублей; №630 от 07.12.2022 на сумму 797.248,65 руб.; №631 от 07.12.2022 на сумму 548.166,28 руб.; №632 от 07.12.2022 на сумму 216.103,66 руб.;. №714 от 16.12.2022 на сумму 1.907.413,01 руб.; №715 от16.12.2022 на сумму 4.113.018,70 руб.; №716 от 16.12.2022 на сумму 5.296.748,64 руб. 

Из назначения платежей, указанного в выше перечисленных платежных поручениях,  следует, что оплата произведена кредитором по договорам лизинга ( приложены к заявлению, имеются в материалах обособленного спора), заключенным между должником и лизингодателем. 

Согласно п.2 ст.867 ГК РФ, порядок осуществления расчетов платежными поручениями регулируется законом, банковскими правилами, применяемыми в банковской практике обычаями или договором.

В силу п.3 ст.5 п.1 ст.8 Федерального закона от 27.06.2011 № 161-ФЗ "О национальной платежной системе'1 (далее - Закон «О национальной платежной системе»), перевод денежных средств осуществляется в рамках применяемых форм безналичных расчетов посредством зачисления денежных средств на банковский счет получателя средств.

Также в соответствии с Законом «О национальной платежной системе», распоряжение клиента должно содержать информацию, позволяющую осуществить перевод денежных средств в рамках применяемых форм безналичных расчетов.

Банк России, как регулятор денежного обращения   в РФ, устанавливает правила, формы и стандарты безналичных расчетов, что установлено ст.82.3 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

Так, п.5.1. Положения Банка России от 29.06.2021 № 762-П "О правилах осуществления перевода денежных средств" установлено, что при расчетах платежными поручениями банк плательщика обязуется осуществить перевод денежных средств по банковскому счету плательщика или без открытия банковского счета плательщика - физического лица получателю средств, указанному в распоряжении плательщика.

Таким образом, нормативные акты, регулирующие расчеты платежными поручениями, не содержат указания на то, что в случае перевода денежных средств третьим лицом на счет кредитора Должника платежное поручение должно содержать ссылку на поручение, данное лицом, за которое совершается платеж.

Кроме того, все представленные в материалы дела платежные поручения содержат ссылки на обязательные реквизиты договоров лизинга между Должником и ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" (дату и номер договора лизинга), что позволяет идентифицировать исполняемое обязательство.

Помимо этого, ООО «ФАСТ» представило в материалы дела письма должника, на основании которых были совершены платежи в пользу лизингодателя ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" (приложения №№7-8 к заявлению о включении в реестр требований кредиторов).

Исходя из изложенного, очевидно, что вывод суда первой инстанции об отсутствии в платежных документах ссылок на поручение должника не основан на законе, противоречит действующему законодательству и правилам безналичных расчетов. 

Как было указано в заявлении ООО «ФАСТ»,  требование к должнику основано на нормах ст.313 ГК РФ, в соответствии с которой к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Уплатив в пользу ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" лизинговые платежи за должника в размере 22.188.878,54 руб., ООО «ФАСТ» приобрело право требования к должнику на указанную сумму.

Каких-либо судебных актов, признавших незаконным либо недействительным состоявшийся переход права требования к ООО «ФАСТ» в силу ст.313 ГК РФ, не выносилось и в суд представлено не было. 

Указанные платежи никем не оспаривались, были приняты лизингодателем в счет исполнения обязательств должника по договорам лизинга.

При этом, в настоящее время сформирована устойчивая правоприменительная практика, подтверждающая законность и обоснованность перехода к кредитору, исполнившему обязательство должника в пользу третьего лица, соответствующих прав к должнику.

Так, согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, приведенной в определении № 305-ЭС17-18572 от 26.03.2018,  в соответствии со сложившейся судебной практикой до введения первой процедуры несостоятельности допускается применение положений статьи 313 ГК РФ, то есть возможность исполнения третьим лицом требований конкретного кредитора в индивидуальном порядке с переходом к данному третьему лицу прав кредитора посредством суброгации». При этом, поскольку само требование сохраняется (меняется лишь личность кредитора в порядке правопреемства), предполагается, что новый кредитор-правопреемник поддерживает существовавшее требование его правопредшественника.

В  определении № 305-ЭС16-8619 от 13.10.2016 по делу № А41-61444/2015 Верховный Суд РФ указал, что юридически значимым обстоятельством для применения статьи 313 ГК РФ является момент исполнения обязательства третьим лицом, который влечет возникновение прав и обязанностей у сторон правоотношений.

Перечисление денежных средств в счет исполнения обязательств общества-банкрота по платежному поручению, в назначении платежа которого не указано на перечисление средств в счет исполнения обязательств плательщика по какому-либо иному обязательству, кроме обязательства банкрота и получателя, признается произведенным в порядке ст. 313 ГК РФ (Определение ВАС РФ от 14.07.2014 по делу № ВАС-6313/12; Определение ВАС РФ от 12.07.2013 по делу № ВАС8909/13; Постановление ФАС Уральского округа от 21.03.2014 по делу № Ф09-6863/10, Постановление ФАС Поволжского округа от 13.05.2013 г. по делу № А5714786/2010).

В рассматриваемом случае имело место исполнение обязательств должника перед ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН", что в силу названных норм закона порождает у кредитора обязанность принять предложенное третьим лицом исполнение и является основанием для признания суброгации состоявшейся.

Поскольку правопреемство в материально-правовых отношениях произошло в силу закона (ст.313 ГК РФ), ООО «ФАСТ» приобрело статус кредитора должника по денежному обязательству, возникшему до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Относительно экономической целесообразности предоставления ООО «ФАСТ» денежной суммы ООО "МСМ-ТРАНС", апелляционной коллегией установлено следующее.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности заявителя является «Деятельность автомобильного грузового транспорта», код ОКВЭД 49.41).

В рассматриваемом случае экономический интерес для ООО «ФАСТ» в исполнении за должника обязательств по договорам лизинга заключался в продолжении сохранения действия договоров лизинга и недопущении их расторжения. 

Надлежащая уплата в пользу ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" лизинговых платежей за должника позволила ООО «ФАСТ» продолжить осуществлять использование находящихся в лизинге автотранспортных средств должника с целью поддержания бесперебойности текущего бизнеса, обеспечения надлежащего исполнения обязательств перед контрагентами.

В данной ситуации ООО «ФАСТ» действовало как разумный участник гражданского оборота и экономически целесообразно. Имевшиеся у ООО «ФАСТ» опасения утратить возможность продолжения текущей хозяйственной деятельности с использованием лизинговых автотранспортных средств очевидно свидетельствуют о наличии законного правового интереса в совершении платежей задолжника.

Таким образом действия ООО «ФАСТ» по исполнению обязательств за Должника носили защитный характер, соответствовали стандарту добросовестности и являлись ожидаемыми от любого разумного участника гражданского оборота в аналогичных условиях».

Судебная коллегия , исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, приходит к выводу об отмене определения Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2023  по делу № А40-84630/23 и признании обоснованными и подлежащими учету в третьей очереди удовлетворения реестра кредиторов ООО «МСМ-ТРАНС» требований ООО «ФАСТ» в размере 22 188 878, 54 руб. основного долга.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2023 г. по делу № А40-84630/23  отменить.

Признать обоснованными и подлежащими учету в третьей очереди удовлетворения реестра кредиторов ООО «МСМ-ТРАНС» требования ООО «ФАСТ» в размере 22 188 878, 54 руб. основного долга.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                       О.И. Шведко 

 

Судьи:                                                                                               Е.Ю. Башлакова-Николаева

 

                                                                                                          С.Н. Веретенникова