АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-19737/2022

г. Краснодар

24 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Посаженникова М.В., в отсутствие в судебном заседании  участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Биосинтез Групп» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А53-19737/2022 (Ф08-11966/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Биосинтез Групп» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 21.01.2022 (далее – договор купли-продажи), заключенного должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 14.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица в период подозрительности, в результате ее заключения из конкурсной массы выбыло имущество при наличии признаков неплатежеспособности, чем причинен вред имущественным правам кредиторов. 

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и индивидуальный предприниматель ФИО4 просят удовлетворить кассационную жалобу, ФИО2 просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 01.07.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Решением суда от 02.02.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Должник (продавец) и ФИО2 (покупатель) 21.01.2022 заключили договор купли-продажи, согласно которому должник продал покупателю автомобиль Хендэ Туксон, год выпуска: 2018, VIN: 

<

***>, цвет кузова (кабины): белый, номер двигателя: JW658010 стоимостью 1700 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что автомобиль выбыл из хозяйственного ведения должника, в результате чего кредиторы лишились возможности удовлетворить свои требования за счет реализованного имущества, обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать сделку недействительной в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, абзаца второго пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

Как установили суды, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 01.07.2022, оспариваемый договор купли-продажи заключен 21.01.2022, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве.

Суды установили, что письмом от 20.12.2021 должник обратился к ООО «Альфамобиль» с просьбой о замене лизингополучателя по договору лизинга на приобретение автомобиля Hyundai Tucson (Хендэ Туксон) по цене 1 615 601 рубля 07 копеек, заключенному им с ООО «Альфамобиль»,  в связи с отсутствием возможности внести последний платеж по графику.

ФИО2 15.01.2022 произвел оплату последнего платежа на сумму 1200 рублей, о чем сообщено ООО «Альфамобиль» письмом.

Должник, ФИО2 и ООО «Альфамобиль» заключили договор 21.01.2022 о замене стороны в обязательстве, по условиям которого ФИО2 принимает на себя все права должника.

ООО «Альфамобиль» 21.01.2022 выставил ФИО2 счет на оплату согласия на сумму 12 тыс. рублей и в этот же день стороны подписали акт приема-передачи автомобиля, в котором указано, стоимость автомобиля составляет 1200 рублей (имущество принято по завершению лизинга).

В этот же день должник (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного автомобиля, стоимость которого составляет 1700 тыс. рублей. Стороны 30.04.2022 подписали акт сверки взаимных расчетов, который свидетельствует об отсутствии задолженности между сторонами. В подтверждение оплаты приобретенного автомобиля у должника ФИО2 представил квитанции к приходным кассовым ордерам и кассовые чеки на сумму 1700 тыс. рублей.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и  отклоняя доводы об отсутствии оплаты по спорному договору, указали, что представленные в материалы дела чеки контрольно-кассовой техники содержат надлежащие и полноценные сведения; достоверность документов, представленных ответчиком для подтверждения факта оплаты по договору, лицами, участвующими в деле не опровергнута. 

При этом суды, отклоняя довод о том, что денежные средства по оспариваемой сделке не получены должником со ссылкой на выписку по расчетному счету должника, в которой отсутствуют сведения о поступлении денежных средств от ФИО2 на расчетный счет должника, исходили из того, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, а отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего должника платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу должника, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки и не может вменяться в вину контрагентам по сделке. Кроме того, отсутствие в материалах дела журнала регистрации приходных и расходных кассовых ордеров, кассовой книги, подтверждающей внесение денежных средств в кассу должника, данных в документах бухгалтерской и налоговой отчетности об оприходовании должником указанной суммы, не может являться единственным и достаточным доказательством подтверждения отсутствия оплаты по сделке.

Вместе с тем суды отметили, что само по себе возможное ненадлежащее ведение должником в период хозяйственной деятельности бухгалтерского учета не влечет признание оспариваемых перечислений недействительными сделками, применительно к ответчику и не является безусловным основанием возложения на ответчика ответственности, исходя из условий, указываемых в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как и доводы конкурсного управляющего об отсутствии у него документов, обосновывающих спорные перечисления, ввиду неисполнения бывшим руководителем должника обязанности, установленной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Доказательств, свидетельствующих о том, что денежные средства обращены ответчиком в свою пользу или в пользу других лиц, исходя из оценки возможной противоправности либо причинения вреда, в материалы дела не представлены.

Суды оценили представленные в материалы дела доказательства (договор купли-продажи автомобиля от 28.02.2020 на сумму 1500 тыс. рублей, кредитный договор от 21.07.2021 на сумму 922 тыс. рублей, договор купли-продажи автомобиля на сумму 60 тыс. рублей, договор займа по залог автомобиля от 21.02.2022 на сумму 900 тыс. рублей, договор займа под залог автомобиля от 01.03.2022 на сумму 600 тыс. рублей) и установили наличие финансовой возможности ответчика оплатить спорный автомобиль.

Отклоняя довод конкурсного управляющего должника о неравноценном встречном исполнении, суды обоснованно исходили из того, что по условиям договора лизинга от 11.01.2019 стоимость указанного автомобиля составила 1 615 601 рублей 07 копеек, в то время как транспортное средство выкуплено у должника по цене 1700 тыс. рублей, в связи с чем доказательства продажи имущества по заниженной цене и неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсным управляющим должника, кредиторами не представлены.

Принимая во внимание положения пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве, суды установили, что мать ответчика ФИО5 в период с 23.07.2014 по 14.02.2022 являлась участником должника с долей в уставном капитале 50%, а с 14.02.2022 участником должника с долей в уставном капитале 100% является ФИО6, которая с 10.05.2016 на дату введения процедуры конкурсного производства являлась директором должника. Рассмотрев довод об аффилированности сторон, суды пришли к выводу о доказанности факта наличия аффилированности ответчика и должника в период заключения спорного договора купли-продажи транспортного средства, однако отметили, что само по себе заключение сделок между аффилированными лицами, в отсутствие относимых и допустимых доказательств противоправного поведения сторон, не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении и не является безусловным основанием для признания их недействительными.

Суды указали, что, несмотря на то, что сделка совершена в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности, однако в данном случае доказательств причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам указанной сделкой, конкурсным управляющим не представлено.

Принимая во внимание, что для целей оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить совокупность таких обстоятельств, как осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности, неравноценность встречного предоставления, причинение вреда правам и интересам кредиторов, установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим должника недоказана совокупность условий, позволяющих признать сделку должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды при проверке наличия в действиях участников сделки признаков возможного злоупотребления правом, не установили правовых оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из следующего. В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника ссылается лишь на обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Следовательно, основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств. Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены  на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство об отсрочке уплат государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы. По результатам рассмотрения жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.   

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А53-19737/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биосинтез Групп» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                               Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                              И.М. Денека

                                                                                                                         М.В. Посаженников