РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-29373/24-182-123

г. Москва

20 сентября 2024 года

Резолютивная часть объявлена 10 сентября 2024 года

Дата изготовления решения в полном объеме 20 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой И.С.

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (109147, 

<

...>, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОСОЙЛ» (644905, ОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОМСКИЙ РАЙОН, МАГИСТРАЛЬНЫЙ ПОСЕЛОК, СТРОИТЕЛЕЙ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2012, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 15 503 595,44 руб.

третье лицо: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области (ИНН: 

<

***>)

В судебное заседание явились:

от истца - ФИО1 по доверенности от 02.04.2024 № 199-24, паспорт, диплом

От ответчика – не явился, извещен

От третьего лица - не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «ВТБ ЛИЗИНГ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ОСОЙЛ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору лизинга № АЛ 198229/06-22 ОМС от 23.05.2022 в размере 6 772 877,72 руб., по договору лизинга № АЛ 198229/08-22 ОМС от 23.05.2022 в размере 8 730 717,72 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

Исковые требования мотивированы статьями 15, 54, 309, 310, 363, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, представил возражения на отзыв третьего лица.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. В материалах дела представлены доказательства их надлежащего извещения о месте и времени судебного заседания. От третьего лица поступил отзыв на исковое заявление.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела между АО «ВТБ ЛИЗИНГ» (лизингодатель) и ООО «ОСОЙЛ» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга № АЛ 198229/06-22 ОМС от 23.05.2022 и № АЛ 198229/08-22 ОМС от 23.05.2022 (далее – Договоры лизинга). 

Договоры лизинга заключены в соответствии с Правилами лизинга, утвержденными АО «ВТБ ЛИЗИНГ» 29.12.2021 (далее – Правила лизинга) и является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ.

В связи с существенным нарушением Договоров лизинга в части оплаты лизинговых платежей, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 450.1, 614, 619, 622 ГК РФ; п. 2 ст. 13, п. 5, 6 ст. 15 Закона о лизинге; п. 14.4 Правил лизинга, лизингодатель направил лизингополучателю уведомления исх. № 13999 от 04.04.2023, исх. № 14001 от 04.04.2023 об одностороннем отказе от исполнения Договоров лизинга с 04.04.2023 (далее – Уведомления о расторжении), в соответствии с которыми лизингополучателю предъявлено требование об оплате имеющейся задолженности и возврате предметов лизинга в течение 4 (четырех) дней с момента получения Уведомлений о расторжении.

Уведомления о расторжении получены ООО «ОСОЙЛ» 07.04.2023, что подтверждается уведомлением о доставке АО Почта России.

Таким образом, ответчик обязан был возвратить предметы лизинга не позднее 11.04.2023.

            В соответствии с п. 3.2 Постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

            Согласно п. 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

            Истцом представлен расчет сальдо встречных обязательств сторон по расторгнутому договору лизинга № АЛ 198229/06-22 ОМС от 23.05.2022, произведенный по правилам Постановления № 17, который выглядит следующим образом:

Размер Финансирования: 16 000 000,00 руб. – 2 400 000,00 руб. = 13 600 000,00 руб., где

16 000 000,00 руб. - стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи № АЛК 198229/06-22 ЛМС от 23.05.2022;

2 400 000,00 руб. - авансовый платеж по договору лизинга.

Плата за Финансирование фактическая: 10 814 483,40 /742 х 500 = 7 287 387,74 руб., где

10 814 483,49 руб. - плата за финансирование за весь срок лизинга, исходя из расчета:

26 814 483,40 руб. (общая стоимость договора лизинга) – 2 400 000,00 руб. (размер авансового платежа) –13 600 000,00 руб. (размер предоставленного финансирования).

742 - срок лизинга (в днях) за период с 20.06.2022 (дата передачи предмета лизинга истцу) по 30.06.2024 (дата окончания договора лизинга); 

500 - период использования финансирования (в днях) с 23.05.2022 (дата заключения договора лизинга) по 04.10.2023 (дата возврата финансирования).

В соответствии с п. 3.6. Постановления Пленума ВАС № 17 от 14.03.2014 дополнительные расходы включаются в сумму убытков лизингодателя. Данным пунктом предусмотрено, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Убытками лизингодателя признаются расходы лизингодателя по изъятию и продаже предмета лизинга, расходы по проведению оценки предмета лизинга, расходы по хранению предмета лизинга, расходы на транспортировку предмета лизинга к месту хранения, расходы на услуги служб эвакуации, расходы на ремонт, страхование и иные расходы, возникшие у лизингодателя в связи с односторонним внесудебным отказом лизингодателя от исполнения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 14.4 Правил лизинга (реальный ущерб), а также плата за финансирование , рассчитанная со дня, следующего за днем возврата финансирования до дня окончания Договора лизинга, определенного в соответствии с п. 3.1. Правил лизинга (упущенная выгода).

Как указал истец, реальный ущерб включает в себя дополнительные прямые расходы на общую сумму 9 260,00 руб. (расходы по хранению имущества, мойка, прекращение регистрации ТС).

Согласно п. 13.1 Правил лизинга пени за просрочку оплаты расходов на страхование предмета лизинга и лизинговых платежей составили 1 735 999,72 руб.

В соответствии с п. 14.5.2.2 пени за несвоевременный возврат предмета лизинга составили 429 015,73 руб.

В соответствии с договором реализации предмета лизинга № АЛРМ 198229/06-22 ОМС от 04.10.2023 стоимость транспортного средства составила 12 000 000,00 руб.

 

РАСЧЕТ САЛЬДО ВСТРЕЧНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО РАСТОРГНУТОМУ ДОГОВОРУ ЛИЗИНГА № АЛ 198229/06-22 ОМС от 23.05.2022

 

Стоимость ДФЛ (лизинговые платежи + аванс + выкупная)

26 814 483,40

 

Стоимость ДКП

16 000 000,00

 

Размер аванса

2 400 000,00

 

Период лизинга

Дата начала

Дата окончания

20.06.2022

30.06.2024

Срок лизинга в днях

742

 

Размер финансирования

13 600 000,00

 

Плата за финансирование % годовых

39,12 %

 

Плата за финансирование за срок лизинга по договору

10 814 483,40

 

Период использования финансирования фактический

Дата получения

Дата возврата

23.05.2022

04.10.2023

Срок использования финансирования фактический в днях

500

Плата за финансирование фактическая

7 287 387,74

 

Задолженность по неустойке по договору (пени, штрафы)

2 165 015,45

 

Невозмещенные расходы на страхование

0,00

 

Дополнительные прямые расходы (транспортировка, хранение)

9 260,00

 

Оплачено по договору лизинговых платежей (без аванса)

2 464 179,65

 

Стоимость возвращенного предмета лизинга (реализации или оценочная) / полученного страхового возмещения

12 000 000,00

 

Сальдо (убыток, неосновательное обогащение)

- 8 597 483,54

 

Сальдо (убыток, неосновательное обогащение) с учетом пеней на дату расторжения

- 6 722 877,72

 

Таким образом, сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга № АЛ 198229/06-22 ОМС от 23.05.2022 сложилось в пользу лизингодателя и составляет 6 722 877,72 руб.

            Истцом также представлен расчет сальдо встречных обязательств сторон по расторгнутому договору лизинга № АЛ 198229/08-22 ОМС от 23.05.2022, произведенный по правилам Постановления № 17, который выглядит следующим образом:

Размер Финансирования: 16 000 000,00 руб. – 2 400 000,00 руб. = 13 600 000,00 руб., где

16 000 000,00 руб. - стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи № АЛК 198229/08-22 ЛМС от 23.05.2022;

2 400 000,00 руб. - авансовый платеж по договору лизинга.

Плата за Финансирование фактическая: 10 814 483,40 /742 х 500 = 7 287 387,74 руб., где

10 814 483,40 руб. - плата за финансирование за весь срок лизинга, исходя из расчета:

26 814 483,40 руб. (общая стоимость договора лизинга) – 2 400 000,00 руб. (размер авансового платежа) –13 600 000,00 руб. (размер предоставленного финансирования).

742 - срок лизинга (в днях) за период с 20.06.2022 (дата передачи предмета лизинга истцу) по 30.06.2024 (дата окончания договора лизинга); 

500 - период использования финансирования (в днях) с 23.05.2022 (дата заключения договора лизинга) по 04.10.2023 (дата возврата финансирования).

В соответствии с п. 3.6. Постановления Пленума ВАС № 17 от 14.03.2014 дополнительные расходы включаются в сумму убытков лизингодателя. Данным пунктом предусмотрено, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Убытками лизингодателя признаются расходы лизингодателя по изъятию и продаже предмета лизинга, расходы по проведению оценки предмета лизинга, расходы по хранению предмета лизинга, расходы на транспортировку предмета лизинга к месту хранения, расходы на услуги служб эвакуации, расходы на ремонт, страхование и иные расходы, возникшие у лизингодателя в связи с односторонним внесудебным отказом лизингодателя от исполнения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 14.4 Правил лизинга (реальный ущерб), а также плата за финансирование , рассчитанная со дня, следующего за днем возврата финансирования до дня окончания Договора лизинга, определенного в соответствии с п. 3.1. Правил лизинга (упущенная выгода).

Как указал истец, реальный ущерб включает в себя дополнительные прямые расходы на общую сумму 17 100,00 руб. (расходы по хранению имущества).

Согласно п. 13.1 Правил лизинга пени за просрочку оплаты расходов на страхование предмета лизинга и лизинговых платежей составили 1 735 999,72 руб.

В соответствии с п. 14.5.2.2 пени за несвоевременный возврат предмета лизинга составили 429 015,73 руб.

В соответствии с договором реализации предмета лизинга № АЛРМ 198229/09-22 ОМС от 04.10.2023 стоимость транспортного средства составила 10 000 000,00 руб.

 

РАСЧЕТ САЛЬДО ВСТРЕЧНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО РАСТОРГНУТОМУ ДОГОВОРУ ЛИЗИНГА № АЛ 198229/06-22 ОМС от 23.05.2022

 

Стоимость ДФЛ (лизинговые платежи + аванс + выкупная)

26 814 483,40

 

Стоимость ДКП

16 000 000,00

 

Размер аванса

2 400 000,00

 

Период лизинга

Дата начала

Дата окончания

20.06.2022

30.06.2024

Срок лизинга в днях

742

 

Размер финансирования

13 600 000,00

 

Плата за финансирование % годовых

39,12 %

 

Плата за финансирование за срок лизинга по договору

10 814 483,40

 

Период использования финансирования фактический

Дата получения

Дата возврата

23.05.2022

04.10.2023

Срок использования финансирования фактический в днях

500

Плата за финансирование фактическая

7 287 387,74

 

Задолженность по неустойке по договору (пени, штрафы)

2 165 015,45

 

Невозмещенные расходы на страхование

0,00

 

Дополнительные прямые расходы (транспортировка, хранение)

17 100,00

 

Оплачено по договору лизинговых платежей (без аванса)

2 464 179,65

 

Стоимость возвращенного предмета лизинга (реализации или оценочная) / полученного страхового возмещения

10 000 000,00

 

Сальдо (убыток, неосновательное обогащение)

- 10 605 323,54

 

Сальдо (убыток, неосновательное обогащение) с учетом пеней на дату расторжения

- 8 730 717,72

 

Таким образом, сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга № АЛ 198229/08-22 ОМС от 23.05.2022 сложилось в пользу лизингодателя и составляет 8 730 717,72 руб.

            15.11.2023 истцом в адрес ответчика были направлены претензии № 53689 и № 53691 об оплате задолженности по Договорам лизинга. Однако до настоящего времени задолженность не оплачена.

            В своем отзыве на исковое заявление третье лицо Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области (далее – Инспекция) указало, что в отношении ООО «ОСОЙЛ» проведена камеральная проверка налоговая проверка (далее – КНП), проверяемый период 4 квартал 2022 года, срок проведения с 25.04.2023 по 25.07.2023.

            По результатам проведенной КНП налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2022 года, представленной ООО «ОСОЙЛ», установлена неполная уплата в бюджет налога на добавленную стоимость в размере 2 751 943,00 руб.

            Решением о привлечении ООО «ОСОЙЛ» к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.12.2023 № 03-13/9 (далее – решение по КНП) начислено всего 3 302 331,60 руб., в том числе: недоимка в размере 2 751 943,00 руб., штраф в размере 550 388,60 руб.

            Решением по КНП установлено, что ООО «Дизельтранс» (ИНН: 

<

***>) является взаимозависимой организацией (основной заказчик ООО «ОСОЙЛ»).

            По результатам анализа взаимоотношений между ООО «ОСОЙЛ» и ООО «Дизельтранс» Инспекцией выявлена передача прав и обязанностей в отношении четырех ТС по четырем договорам лизинга в адрес взаимозависимого лица ООО «Дизельтранс» на основании договоров перенайма.

            Исходя из установленных фактических обстоятельств Инспекция считает, что в результате совершения вышеуказанных сделок (договоров перенайма) ООО «ОСОЙЛ» произвело вывод имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования налогового органа и осуществлено взыскание задолженности по налоговым обязательствам и штрафам, доначисленным по результатам КНП, в связи с чем Инспекцией в Арбитражный суд Омской области подано исковое заявление о признании недействительными (мнимыми) договоров перенайма, заключенных между ООО «ОСОЙЛ» и ООО «ДИЗЕЛЬТРАНС» о передаче прав и обязанностей по Договорам лизинга:

            - договор перенайма № АЛПН 198229/01-21 ОМС от 01.06.2023 к договору лизинга № АЛ 198229/01-21 ОМС от 11.11.2021;

            - договор перенайма № АЛПН 198229/02-21 ОМС от 01.06.2023 к договору лизинга № АЛ 198229/02-21 ОМС от 11.11.2021;

            - договор перенайма № АЛПН 198229/03-21 ОМС от 01.06.2023 к договору лизинга № АЛ 198229/03-21 ОМС от 16.11.2021;

            - договор перенайма № АЛПН 198229/04-21 ОМС от 01.06.2023 к договору лизинга № АЛ 198229/04-21 ОМС от 16.11.2021.

            Вышеуказанное исковое заявление принято к производству (дело № А46-9169/2024).

            Третье лицо считает, что в данном случае при разрешении настоящего дела принятый судебный акт может затронуть интересы налогового органа, как лица, имеющего права требования уплаты обязательных платежей с ООО «ОСОЙЛ».

            В своих возражениях на отзыв третьего лица истец указал, что в производстве Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-29373/2024 рассматривается вопрос о взыскании задолженности по иным договорам лизинга, а именно договоры лизинга № АЛ 198229/06-22 ОМС от 23.05.2022 и № АЛ 198229/08-22 ОМС от 23.05.2022, по которым перенайм не заключался. В настоящее время Договоры лизинга расторгнуты, предметы лизинга изъяты и реализованы.

            Таким образом, доводы, указанные в отзыве третьего лица, не относятся к рассмотрению настоящего дела.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Представленные истцом расчеты проверены судом и признаны верными, оснований для признания данных расчетов неверными не установлено.

Поскольку финансовый результат сделок, заключенных между истцом и ответчиком, составляет неосновательное обогащение на стороне ответчика, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору лизинга № АЛ 198229/06-22 ОМС от 23.05.2022 в размере 6 772 877,72 руб. и задолженности по договору лизинга № АЛ 198229/08-22 ОМС от 23.05.2022 в размере 8 730 717,72 руб., в соответствии со статьями 309, 310, 1102 ГК РФ.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Суд, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 614, 622, 1102 ГК РФ, ст. 13, 15, 17 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ и ст.ст. 4, 65, 75, 110, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОСОЙЛ» (644905, ОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОМСКИЙ РАЙОН, МАГИСТРАЛЬНЫЙ ПОСЕЛОК, СТРОИТЕЛЕЙ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2012, ИНН: 

<

***>) в пользу ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (109147, 

<

...>, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору лизинга № АЛ 198229/06-22 ОМС от 23.05.2022 в размере 6 772 877 (Шесть миллионов семьсот семьдесят две тысячи восемьсот семьдесят семь) руб. 72 коп.; задолженность по договору лизинга № АЛ 198229/08-22 ОМС от 23.05.2022 в размере 8 730 717 (Восемь миллионов семьсот тридцать тысяч семьсот семнадцать) руб. 72 коп.; государственную пошлину в размере 100 518 (Сто тысяч пятьсот восемнадцать) руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

 

Судья:                                                                                                    Ю.Б. Моисеева