АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69099/2020

Дело № А65-38210/2019

г. Казань

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Егоровой М.В.,

при участии:

представителя ФИО6 – ФИО1 (доверенность от 11.06.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022

по делу № А65-38210/2019

по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «Интертап» об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Акватек»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Акватек» (далее – ООО «НПО «Акватек», должник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020 общество «НПО «Акватек» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением от 09.04.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных требований от 25.03.2019 № 1, заключенного между обществом «НПО «Акватек» и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс «Интертап» (далее ? ООО «НПК «Интертап», ответчик), и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 268 871 503 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено.

Признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 25.03.2019 № 1, заключенное между обществом «НПО «Акватек» и обществом «НПК «Интертап». 

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «НПК «Интертап» перед обществом «НПО «Акватек» в размере 268 871 503 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 в части применения последствий недействительности сделки отменено. 

В указанной части принят новый судебный акт. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5 в части применения последствий недействительности сделки отказано. 

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции от 27.10.2021 и постановление апелляционного суда от 25.04.2022 в части признания соглашения о зачете взаимных требований от 25.03.2019 № 1 недействительной сделкой отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2022 в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) произведена замена судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р. в виду нахождения их в отпуске на судей Герасимову Е.П., Егорову М.В.; сформирован состав: председательствующий судья Богданова Е.В., судьи Герасимова Е.П., Егорова М.В.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник является учредителем общества «НПК «Интертап» с долей участия в размере 10000/10001, при этом участником и руководителем общества «НПК «Интертап» является ФИО6, которая также являлась бывшим руководителем должника до даты открытия конкурсного производства в отношении должника. 

Между обществом «НПК «Интертап» и обществом «НПО «Акватек» подписано соглашение о зачете взаимных требований от 25.03.2019 № 1. 

Указанным соглашением стороны прекратили взаимные обязательства на общую сумму 268 871 503 руб. 

Согласно пункту 1 указанного соглашения общество «НПК «Интертап» имеет право требования к обществу «НПО «Акватек» задолженности в размере 268 871 503 рубля, возникшей на основании: 

а) Соглашения о новации № 1-15 от 16.03.2015 и дополнительного соглашения № 1 от 09.01.2019; 

б) Соглашения о новации № 2-15 от 16.03.2015 и дополнительного соглашения № 1 от 09.01.2019; 

в) Соглашения о новации б.н. от 31.12.2015 и дополнительного соглашения № 1 от 09.01.2019; 

г) договора цессии № 06У/2016 от 01.11.2016, заключенного между обществами «ТатТрансАвто» и «НПК «Интертап». 

При этом, согласно пункту 3 соглашения общество «НПО «Акватек» имеет встречное право требования к обществу «НПК «Интертап» задолженности в размере 268 871 503 руб., возникшей на основании соглашения о переводе долга № 1 от 20.03.2019. 

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение о зачете взаимных требований от 25.03.2019 № 1 является недействительной сделкой, указывая на его заключение между заинтересованными лицами, на отсутствие доказательств наличия у общества «НПО «Акватек» задолженности перед ответчиком, оснований возникновения соответствующего обязательства должника, в отношении которого произведен зачет, на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требования, счел приведенные управляющим доводы обоснованными, придя к выводу о том, что указанные конкурсным управляющим обстоятельства в совокупности свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), о выбытии в результате совершения спорной сделки имущества должника на сумму 268 871 503 руб. в отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

В порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции восстановил задолженность ответчика перед должником в размере 268 871 503 руб., прекращенного спорной сделкой обязательства.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной, при этом исходил из следующего.

При рассмотрении спора в апелляционном суде, заявившим жалобу лицом ? ФИО6 были представлены пояснения относительно обстоятельств возникновения обязательств должника и ответчика друг перед другом.

В соответствии с указанными пояснениями прекращенное в результате спорной сделки по зачету обязательство должника составляет задолженность перед обществом «Прогресс» по договору поставки от 01.11.2014 и по договору наработки от 28.10.2014, а также задолженность перед обществом «УМТС» по договору поставки от 25.03.2014 и по договору цессии 20.11.2015, право требования которой с учетом новирования части обязательств, в результате ряда последовательно совершенных сделок уступок (4 ступени) перешло к ответчику.

Прекращенное в результате зачета обязательство ответчика составляет задолженность по оплате стоимости уступленного ему права требования к должнику по указанным выше сделкам; данный долг впоследствии был переведен ответчиком на должника.

Проанализировав представленные ФИО6 в подтверждение указанных ею обстоятельств документы, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии реальных хозяйственных отношений по обязательствам сторон, положенных в основу спорного соглашения о зачете, отметив, что подавляющая часть операций по взаимоотношениям сторон не имеет своего документального подтверждения (первичными документами, их характеризующими).

Также апелляционным судом указано на не раскрытие ФИО6 экономических мотивов совершения указанных цепочек сделок.

С учетом изложенного, апелляционный суд по результатам оценки представленных документов пришел к заключению о недействительности (мнимом характере) спорной сделки по зачету, как не имеющей в своей основе реальных отношений сторон по обязательствам, в связи с чем не усмотрел оснований для применения последствий недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее ? постановление Пленума от 23.06.2015 № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При этом конкурсный кредитор либо арбитражный управляющий, не являясь стороной спорных правоотношений, объективно ограничены в возможности доказывания недействительности/ничтожности сделки, ввиду чего при предъявлении ими возражений со ссылкой на мнимость соответствующих правоотношений и представлении прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в их наличии, бремя опровержения этих сомнений возлагается на ответчика, при этом последнему не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А65-38210/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                                    Е.П. Герасимова

 

                                                                                              М.В. Егорова