Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва,  №А40-94203/24-158-33602 октября 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., проводит судебное заседание по делу по иску истца: Общество с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация "Владфинанс" (119002, 

<

...>, этаж 1, пом.IV, комн.6, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 07.11.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 770401001)

к ответчику: Кормилицина Наталия Александровна

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Розенберг" (214012, 

<

...>, этаж/офис 1/5, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 28.10.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 673201001),

Общество с ограниченной ответственностью "Кедр" (109012, 

<

...>, эт 1 пом II, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 10.12.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 771001001)

о взыскании

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 04.03.2024 (паспорт), ФИО3 по доверенности от 14.06.2024 (паспорт, диплом).

ФИО4 не допущена к участию в судебном заседании по причине не предоставления оригинала доверенности от ООО "Кедр"

В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица. 

 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании убытков в размере 6 729 396 руб. 84 коп.

В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Делая вывод о надлежащем извещении данных лиц о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения по настоящему делу своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования, полагая, что в отсутствие каких-либо возражений ответчика и третьих лиц им доказана совокупность обстоятельств, позволяющих взыскать с ответчика спорные убытки, которые образовались у Общества в связи с перечислением денежных средств на счета соответствующих Обществ в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ответчик в период с 30.10.2023 по 02.07.2020 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа – генерального директора Общества ПКО «ВладФинанс» (до смены наименования ООО «ВладФинанс»). Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что в период осуществления ответчиком полномочий генерального директора Обществом осуществлены перечисления с банковского счета Общества в пользу ООО «Розенберг» и ООО «Кедр», что подтверждается предоставленными в материалы дела платежными поручениями: №687 от 10.06.2020, №689 от 10.06.2020, №691 от 11.06.2020, №686 от 09.06.2020, №688 от 10.06.2020, №690 от 10.06.2020, №693 от 11.06.2020, №4 от 11.06.2020.

Кроме того, из данных платежных документов следует, что основанием для перевода денежных средств в адрес ООО «Розенберг» является договор возмездной уступки прав (цессии) от 21.01.2020, а основанием перевода денежных средств ООО «Кедр» - договор возмездной уступки прав (цессии) от 09.12.2016.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что между ООО ПКО «ВладФинанс» и ООО «Розенберг», ООО «Кедр» в действительности были заключены договоры, поименованные в основании соответствующих платежей.

Напротив, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 31.08.2023 в рамках арбитражного дела А62-7887/2022, в пользу ООО ПКО «ВладФинанс» с ООО «Кедр» и ООО «Розенберг», были взысканы денежные средства в общем размере 6 729 396 руб. 84 коп. а именно:

- с ООО «Розенберг» неосновательное обогащение в размере 2 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2020 по 16.09.2022 в сумме 332 400 руб. 68 коп., а также 21 205 руб. в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины;

- с ООО «Кедр» неосновательное обогащение в размере 3 719 750 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2020 по 16.09.2022 в сумме 617896 руб. 16 коп.., а также 38 145 руб. в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины.

В рамках рассмотрения арбитражного дела №А62-7887/2022 установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение (ФИО1 являлась третьи лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора) для рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что действия по списанию денежных средств со стороны ФИО1 были несанкционированные, а сами переводы осуществлены по несуществующим основаниям перед ООО «Кедр» и ООО «Розенберг».

При этом в рамках рассмотрения дела №А62-7887/2022 в основу решения, в числе прочего, были положены также обстоятельства, установленные по результатам рассмотрения дела №А40-126921/2020. В частности, в рамках спора А40-126921/2020 по исковому заявлению ООО «Кедр» к ООО «ВладФинанс» о взыскании задолженности по договору процентного займа, по встречному иску ООО «ВладФинанс» к ООО «Кедр» о признании недействительными соглашений о зачете встречных однородных требований, в предмет исследования арбитражных судов входили в том числе вопросы действительности и заключенности соглашения о зачете встречных требований от 09.06.2020 между ООО «ВладФинанс» и ООО «Кедр», а также договоров цессии, на основании которых к ООО «Кедр» якобы перешли права требования к ООО «ВладФинанс» по договору займа от 07.09.2015 г.

В результате исследования цепочки сделок по переходу к ООО «Кедр» прав требований к ООО «ВладФинанс» по договору процентного займа, арбитражные суды установили существенные недостатки договоров цессии, которые свидетельствуют об отсутствии волеизъявления стороны по договору на их заключение, на основании чего арбитражные суды пришли к выводу о том, что права требования к ООО «ВладФинанс» по договору процентного займа от 07.09.2015 года не перешли к ООО «Кедр».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022 по делу №А40- 126921/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2023, в удовлетворении первоначальных и встречных требований ООО «Кедр» и ООО «ВладФинанс», отказано.

В рамках указанного дела судами первой и апелляционной инстанции установлено, что права ООО «Интелия» по договору процентного займа от 07.09.2015 не перешли к ООО «Кедр», в связи с чем в удовлетворении иска ООО «Кедр» было отказано.

Отказывая в удовлетворении встречного требования ООО «ВладФинанс» суды пришли к выводу, что отсутствие обязательств, которые могли быть зачтены, по причине того, что к ООО «Кедр» не перешли права ООО «Интелия» по договору процентного займа от 07.09.2015 свидетельствует о беспредметности соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.06.2020 и от 15.06.2020, что влечет не их недействительность, а юридическую незаключенность.

Таким образом, совокупность указанных выше обстоятельства, установленных как в рамках рассмотрения дела №А40-126921/2020, так в рамках рассмотрения А62-7887/2022, прямо свидетельствует о том, что в момент осуществления спорных платежей ответчик не могла не знать, что ее действия не соответствуют интересам Общества ПКО «ВладФинанс», а напротив, направлены исключительно с целью уменьшения активов Общества. 

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 названной статьи).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной ответственности.

Юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора.

Таким образом, истец, требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

Кроме того, в силу п. 3 ст. 53 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Данный вывод суда соответствует разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, регламентирующие ответственность единоличного исполнительного органа, а также установленные фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчик, являясь генеральным директором Общества ПКО «Владфинанс», осознанно перечислил в пользу ООО «Розенберг», ООО «Кедр» в отсутствие каких-либо оснований денежные средства, причинив заявленные истцом убытки, суд приходит к выводу о правомерности требований истца, а в связи с чем, взыскивает с ответчика в его пользу денежные средства в размере 6 729 396 руб. 84 коп.

Суд полагает, что истцом доказано совокупность условий для применения в отношении ответчика названной меры ответственности, поскольку судом установлено, что при перечислении спорных денежных средств в пользу ООО «Розенберг», ООО «Кедр» он действовал фактически при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица. 

Признавая обоснованным исковые требования, суд также исходит из того, что ответчиком в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства в обоснование отсутствия в его действиях недобросовестного или неразумного поведения, как генерального директора Общества, в то время, как по смыслу п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случае отказа лица от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом такое лицо.

Напротив, истцом в материалы дела предоставлена совокупность доказательств, свидетельствующих об аргументированности его позиции, а в связи с чем, именно ответчик в данной ситуации должен предоставить в материалы дела доказательства правомерного распоряжения спорными денежными средствами в интересах Общества. Однако, ответчиком таких доказательств не предоставлено.

Суд соглашается с позицией истца, что установленные в рамках рассмотрения настоящего дела обстоятельства явно не охватывается принципом делового решения, поскольку с очевидностью выходят за пределы и стандарты разумного и добросовестного поведения.

Удовлетворяя исковые требования, суд также учитывает правовую позицию, сформированную в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которой, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении судебного акта по делу А62-7887/2022, что могло бы означать восстановление нарушенных прав истца в альтернативном порядке.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 121, 123, 156 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация "Владфинанс" (ИНН: 

<

***>) убытки в размере 6 729 396 (шесть миллионов семьсот двадцать девять тысяч триста девяносто шесть) рублей 84 (восемьдесят четыре) копейки, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 56 647 (пятьдесят шесть тысяч шестьсот сорок семь) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья И. В. Худобко