АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«25» июля 2024 года                                                                                   Дело № А53-39241/22

Резолютивная часть решения объявлена   «11» июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен            «25» июля 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Домашевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ФИО2, ФИО3,

третьи лица: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Темп»

о признании сделки по приобретению доли в уставном капитале общества недействительной (ничтожной)

 

по встречному исковому заявлению

ФИО2

к ФИО1, ФИО3,

третьи лица: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Темп»

о признании сделки по приобретению доли в уставном капитале общества недействительной (ничтожной) в части,

 

при участии:

от истца (по первоначальному иску): представитель ФИО5 по доверенности от 13.09.2022,

от ответчика (по первоначальному иску): ФИО2 (паспорт), представитель ФИО6 по доверенности от 21.04.2024,

от ООО «Темп»: представитель ФИО6 по доверенности от 27.12.2023. 

 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании сделок по приобретению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Темп» по распискам от 14.07.2019 на сумму 7 500 000 рублей и от 24.04.2020 на сумму 4 000 000 рублей недействительными (ничтожными); о применении последствий недействительности сделок по распискам от 04.07.2019 на сумму 7 500 000 рублей и от 24.04.2020 на сумму 4 000 000 рублей взыскав с ФИО2 11 500 000 рублей.

24.01.2023 от ФИО2 поступило встречное исковое заявление к ФИО1 с требованиями:

- признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Темп» от 04.07.2019 недействительным по признакам притворности в части определения стоимости 15% доли в размере 2700 руб. и порядка оплаты, признав действительным соглашение между ФИО2 и ФИО1 от 04.07.2019 об установлении иной цены, изложив п. 10 договора следующим образом: «Указанную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Темп» продавцы продают покупателю за 7500000,00 (Семь миллионов пятьсот тысяч) руб. Расчет между сторонами будет произведен путем передачи денежных средств по расписке»;

- признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Темп» от 24.04.2020 недействительным по признакам притворности в части определения стоимости 8% доли в размере 1440 руб. и порядка оплаты, признав действительным соглашение между ФИО2 и ФИО1 от 24.04.2020 об установлении иной цены, изложив п.9 договора следующим образом: «Покупатель купил у продавца долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Темп» за 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей. Расчет между сторонами будет произведен путем передачи денежных средств по расписке».

Решением суда, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Сделку по приобретению доли в уставном капитале ООО «Темп» по расписке от 24.04.2020 на сумму 4 000 000 руб. признана недействительной. С ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 4 000 000  руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 084,70 руб. В остальной части отказано. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением суда округа от 29.01.2024 решение суда от 18.07.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.09.2023 по делу № А53-39241/2022 в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска отменены. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Направляя спор на новое рассмотрение суд округа указал на то, что суды не приняли во внимание пояснения ФИО1 о том, что оплата в размере 4 млн рублей передавалась им ФИО2 в качестве вклада для увеличения стоимости имущества общества, а не в качестве оплаты за долю в уставном капитале общества. Однако, принимая во внимание буквальное толкование расписки, в которой указано конкретное основание передачи денежных средств, суды не исследовали, какими доказательствами подтверждены пояснения ФИО1, и из чего он исходил при передаче денежных средств и получении расписки с таким содержанием; суды не выяснили, обращался ли ФИО1, став участником общества и имея информацию о деятельности общества, ранее к ФИО2 относительно внесения денежных средств, переданных по расписке.

В постановлении от 29.01.2024 суд округа указал, что суды не проверили и не оценили доводы ФИО2 о том, что ФИО1 и ФИО2 совместно, совершая в один день для прикрытия и формального оформления нотариальную сделку, рассчитываясь между собою посредством составления расписки, действовали согласованно и преследовали одну цель – избежать нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, в которой будет указана реальная стоимость доли в уставном капитале общества.

Представитель истца (по первоначальному иску) поддержал первоначальные исковые требования, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

Представитель ответчика (по первоначальному иску) поддержал встречные исковые требования, возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица.

04.07.2019 ФИО2, ФИО3 (продавцы) и ФИО1 (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавцы продали 15 процентов в уставном капитале общества, из них ФИО2 - 10 процентов, ФИО3 - 5 процентов, а покупатель приобрел долю в размере 15 процентов в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 10 договора от 04.07.2019 указанную долю продавцы продают покупателю за 2700 рублей, из них: ФИО2 за 1 800 рублей, ФИО3 за 900 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания данного договора.

04.07.2019 ФИО2 составлена собственноручная расписка, согласно которой он получил от ФИО1 сумму 7 500 000 рублей за проданную им долю в размере 10% в уставном капитале общества, а также за проданную ФИО3 долю в размере 5% в уставном капитале общества.

24.04.2020 ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) также заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу долю в размере 8% в уставном капитале общества (пункт 1 договора).

В силу пункта 8 договора от 24.04.2020 действительная стоимость доли в уставном капитале общества согласно справке общества от 24.04.2020 составляет 1440 рублей. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 1440 рублей. ФИО1 купил у ФИО2 указанную долю в уставном капитале за 1440 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 9 договора от 24.04.2020).

24.04.2020 ФИО2 составлена собственноручная расписка, согласно которой он получил от ФИО1 сумму 4 000 000 рублей за проданную долю в размере 8% в уставном капитале общества.

Таким образом, за проданные доли в совокупности ФИО2 получена денежная сумма в размере 3240 рублей по нотариально удостоверенным соглашениям, 11 500 000 рублей - по распискам, 900 рублей получены ФИО3 по нотариально удостоверенному соглашению.

Как пояснил ФИО1, фактически денежная сумма по распискам передавалась после приобретения доли в качестве вклада в деятельность общества.

28 декабря 2020 года ФИО1, ФИО7 (продавцы) и ФИО4 (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому доля в размере 50% продана покупателю за 9000 рублей, из них: ФИО1 за 4140 рублей, ФИО7 за 4860 рублей (пункт 6 договора).

Как следует из искового заявления, ФИО1 полагал, что аналогично предыдущим ситуациям оставшаяся часть суммы за продажу доли в размере 11 500 000 рублей будет выплачена ему по расписке. Однако денежную сумму в размере 11 500 000 рублей, ФИО1 не получил. Переданные по распискам деньги в общество не поступили, использованы на личные цели ФИО2, по его усмотрению, что подтверждается также стоимостью доли ФИО1 при отчуждении ее                  ФИО4 (доля приобретена за 4140 рублей и продана за такую же сумму).

15.09.2022 ФИО1 в адрес ФИО2 и третьего лица                    ФИО4 направил претензии с требованием о возврате полученных по распискам 11 500 000 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

ФИО2, обращаясь со встречным иском, указал, что по своему смыслу и содержанию указанные расписки являются дополнительными соглашениями сторон об изменении цены заключенных 04.07.2019 и 24.04.2020 договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества.

09.12.2022 ФИО2 направил ФИО1 письма с просьбой явиться по месту заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.07.2019 и 24.04.2020 с целью нотариального удостоверения дополнительных соглашений об изменении цены указанных договоров. Однако, ФИО1 не явился в назначенное время в нотариальные конторы, что подтверждается актами от 19.12.2022 и 20.12.2022, составленными в нотариальных конторах нотариуса ФИО8 и нотариуса ФИО9 Таким образом, покупатель уклонился от нотариального удостоверения соглашений об установлении иной цены договора.

ФИО1 согласовал совершение указанных сделок по той цене, которая указана в расписках от 04.07.2019 и 24.04.2020 путем передачи ФИО2 после заключения нотариальных договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.07.2019 и 24.04.2020 иной суммы, существенно отличающейся от цены в договорах.

Таким образом, по мнению истца по встречному иску, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.07.2019 и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.04.2020 являются недействительными по признакам притворности в части определения стоимости доли и порядка расчетов, так как заключены на иных условиях о цене и порядке расчетов, указанных в расписках от 04.07.2019 и 24.04.2020.

В ходе нового рассмотрения ФИО1 представил суду пояснении о том, что ни цена, ни порядок уплаты в расписках не могут быть применены в качестве последствий к совершенным сделкам, поскольку договор купли-продажи доли в ООО, в том числе и в части цены, подлежит обязательному нотариальному удостоверению, несоблюдение которого влечет недействительность сделки. Следовательно, если нотариальные договоры купли-продажи долей в ООО являются недействительными сделками в части цены, тогда и условие о цене долей в расписках является недействительным и не может быть применено в качестве прикрываемого условия сделки. Поэтому при признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Темп» от 04.07.2019 и от 24.04.2020 в части цены недействительными, условия о цене из расписок не могут применяться по причине несоблюдения формы договора, что влечет за собой то, что условие о цене является несогласованным.

Следовательно, истец полагает, что суммы, полученные ответчиком по договору, являются неосновательным обогащением и подлежат возврату истцу.

Кроме того, истец отметил о злоупотребление правом со стороны ФИО2 которое заключалось в том, что он при покупке долей в обществе ФИО10 и в последующем при продаже его доли предоставил ложные справки о действительной стоимости.

Со ссылкой на истечение срока исковой давности для возврата 7 500 000 руб., ФИО1 просил суд признать недействительной (ничтожной) сделку (расписку) от 24.04.2020 на сумму 4 000 000 руб., взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в размере                4 000 000  руб.   и   применить  последствия  её  недействительности  взыскав  с ФИО2 в пользу ФИО10 4 000 000 руб.

Вышеуказанное суд квалифицирует как изменение первоначальных требований и принимает их к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, Арбитражный суд Ростовской области пришел к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса судом по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана, которым считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

В силу статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

По смыслу статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Признание сделки действительной сопряжено с выяснением обстоятельств, связанных с уклонением от удостоверения сделки, в том числе установлением недобросовестного поведения стороны по сделке, требующей нотариального удостоверения.

Признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Уклонение должно носить реальный характер, позиция истца по отношению к ответчику должна быть активной до обращения в суд.

Иное толкование приведенных норм права приведет к возможности игнорирования законодательно установленных ограничений при совершении договора купли-продажи доли.

Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и устанавливает имеющие значение для дела обстоятельства на основании оценки всех доказательств в совокупности, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как следует из материалов дела, ФИО2, обращаясь со встречным иском, указал, что по своему смыслу и содержанию указанные расписки являются дополнительными соглашениями сторон об изменении цены заключенных 04.07.2019 и 24.04.2020 договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества.

09.12.2022 ФИО2 направил ФИО1 письма с просьбой явиться по месту заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.07.2019 и 24.04.2020 с целью нотариального удостоверения дополнительных соглашений об изменении цены указанных договоров. Однако ФИО1 не явился в назначенное время в нотариальные конторы, что подтверждается актами от 19.12.2022 и 20.12.2022, составленными в нотариальных конторах нотариуса ФИО8 и нотариуса ФИО9 Таким образом, покупатель уклонился от нотариального удостоверения соглашений об установлении иной цены договора.

Вместе с тем, сторонами спора в материалы дела не представлено каких-либо доказательств попытки совершения действий по нотариальному удостоверению сделок до обращения ФИО1 в суд.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому статья 10 Гражданского кодекса может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - информационное письмо № 127).

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма № 127, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой же статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Обе стороны спорного  договора поясняли, что сознательно указали заниженную стоимость доли с тем, чтобы скрыть информацию о действительной цене.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. от 29.12.2012) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

То, что несоблюдение обязательной нотариальной формы сделки влечет ее недействительность, закреплено также в части 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Темп» нотариально удостоверен в день составления.

24.04.2020 ФИО2 составлена собственноручная расписка, согласно которой он получил от ФИО1 сумму 4 000 000 рублей за проданную долю в размере 8% в уставном капитале общества.

Соответственно, стороны изменили цену проданной доли.

С учетом изложенного суд полагает, что данная расписка в указанной части носит характер дополнительного соглашения к договору.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (статья 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению, соглашение об изменении и дополнении такого договора подлежит нотариальному удостоверению.

В пункте 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

При этом по смыслу названной статьи, признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Таким образом, для применения указанной нормы необходимо доказать факт уклонения ответчика по встречному иску от заключения сделки в установленной законом форме.

Само по себе направление предложения ФИО2 ФИО1 о нотариальном удостоверении изменений в заключенные договоры в ходе судебного разбирательства через несколько лет после написания расписок не свидетельствует об уклонении истца по первоначальному иску от удостоверения сделки.

Из содержания расписок не следует, что они должны были быть удостоверены нотариально, никаких намерений по такому удостоверению у продавца изначально и в последующем не было.

Сама форма расписок в связи с отсутствием подписи покупателя не могла быть нотариально удостоверена.

Указанные предложения были направлены после обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. До этого момента в течение более чем 3-х лет после расписки от 04.07.2019 и более чем 2,5 лет после расписки от 24.04.2020 никаких требований об изменении условий договора от ФИО2 не поступало.

ФИО2 утверждает о притворности нотариально удостоверенных договоров купли-продажи долей в ООО «Темп», указывая, что намерения обеих сторон были направлены на прикрытие этими сделками реальных договоров - расписок, в которых была прописана действительная цена сделки.

ФИО2 признает, что намерения обеих сторон не были направлены на нотариальное удостоверение прикрываемых сделок (по распискам), в противном случае, не было бы никакой необходимости в оспаривании первых (нотариально удостоверенных) по причине того, что последующие сделки (с большей стоимостью) были бы также нотариально удостоверены.

Следовательно, оспаривание сделок по притворности противоречит его утверждению о своем намерении нотариального удостоверения сделки (отсутствию намерения совершить притворную сделку). Кроме того, о том, что не было намерения, как со стороны покупателя, так и со стороны продавца, нотариального удостоверения расписок от 04.07.2019 и от 24.04.2020 свидетельствует их форма - расписка, а не дополнительное соглашение, подписанное обеими сторонами, а равно составление их в один день с соответствующими договорами купли-продажи долей в ООО «Темп». При наличии намерения нотариального удостоверения сделок с указанием иной стоимости, расписки бы не составлялись, а эта цена изначально была бы указана в нотариально удостоверенных договорах купли-продажи.

Таким образом, вышеуказанное соглашение об изменении цены стоимости доли нотариально не удостоверено.

Сторонами не отрицалось, что соответствующая запись о переходе доли покупателю была внесена в ЕГРЮЛ.

Из вышеназванного следует, что договор купли-продажи и так называемое соглашение от 24.04.2020 были обоюдно исполнены сторонами. При этом судом отмечено, что поскольку до исполнения в него не были внесены изменения, соглашения от 04.09.2013 таковыми, в силу недействительности, считаться не могут.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Суд отмечает, что признание сделки действительной сопряжено с выяснением обстоятельств, связанных с уклонением от удостоверения сделки, в том числе установлением недобросовестного поведения стороны по сделке, требующей нотариального удостоверения.

Признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Уклонение должно носить реальный характер, позиция истца по отношению к ответчику должна быть активной до обращения в суд.

Иное толкование приведенных норм права приведет к возможности игнорирования законодательно установленных ограничений при совершении договора купли-продажи доли.

Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон.

Вместе с тем, истцом по встречному иску в материалы дела не представлено каких-либо доказательств попытки совершения действий по нотариальному удостоверению сделок, а также того, что ответчик намеренно уклоняется от такого удостоверения.

Относительно первоначального иска суд отмечает следующее.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило "эстоппель": когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения).

Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В силу международного принципа "эстоппель", который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

В силу положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, направлены на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Истец,  действуя при должной степени заботливости и осмотрительности, не мог не знать о последствиях передачи денежных средств, что оплата производится в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Темп». Данные расписки представлены в обоснование исковых требований. Кроме того, сам истец указывает на то обстоятельство, что он полагал, что аналогично предыдущим ситуациям оставшаяся часть суммы за продажу доли в размере 11 500 000 рублей будет выплачена ему по расписке.

Таким образом, судом установлено недобросовестное поведение обеих сторон договора, интерес которых состоит в исправлении сознательного искажения действительной воли сторон в договоре и в обходе требования закона о нотариальном удостоверении сделки, следовательно, не подлежит судебной защите, является правомерным. Такие интересы судебной защите не подлежат.

С учетом изложенного в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований надлежит отказать.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов по соответствующим искам.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               А.В. Гафиулина