ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-18394/2021

г. Киров

07 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителей истца -  ФИО3, действующей на основании доверенности от 15.03.2021, ФИО4 (директор),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Ярнефтехимстрой»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.03.2022 по делу № А82-18394/2021

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Ярнефтехимстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о внесении изменений в соглашение о взаиморасчётах в рамках договора купли-продажи от 25.10.2017 № 56а,

установил:

закрытое акционерное общество «Ярнефтехимстрой» (далее по тексту – Общество, истец) обратилось в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее по тексту – Предприниматель, ответчик) о внесении изменений в пункт 4 соглашения от 25.08.2020 о взаиморасчётах в рамках договора купли-продажи от 25.10.2017 № 56а путём заключения дополнительного соглашения, условием которого должно быть изменение срока возврата денежных средств – до 01.09.2022.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

По мнению заявителя жалобы, суд не учёл фактических обстоятельств, при которых было заключено соглашение о взаиморасчётах. Покупатель по договору купли-продажи в отличие от ответчика не исполнил свои обязательства по оплате в полном объёме, данный договор расторгнут. Условия соглашения о взаиморасчётах предусматривало частичный возврат денежных средств, источник для такого возврата – денежные средства в результате продажи недвижимого имущества третьему лицу. Соглашение заключалось с тем, что объём выручки ответчика не позволял произвести расчёты из собственных средств, однако стороны не могли предполагать, что пандемия создаст условия, при которых исполнение обязательств станет невозможным в согласованный срок. На протяжении длительного периода ограничений истец не мог заниматься хозяйственной деятельностью, выручка от которой повлияла бы на возврат денежных средств по соглашению. Из обычаев или существа соглашения не вытекает, что риск изменения обстоятельств должно нести исключительно Общество. По мнению апеллянта, исполнение соглашения без внесения испрашиваемых изменений повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на изменённых судом условиях.

Предприниматель отзыв на апелляционную жалобу не представил. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.05.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.05.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представители истца  поддержали доводы апелляционной жалобы.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.1, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области в отсутствие представителя ответчика. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «Интер» (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 25.10.2017 № 56а. 

25.08.2020 стороны заключили Соглашение о взаиморасчётах в рамках договора купли-продажи от 25.10.2017 № 56а, которым: 

- стороны расторгли договор купли-продажи от 25.10.2017 № 56а (пункт 2 Соглашения); 

- поскольку земельный участок и нежилые здания были переданы покупателю (ООО «Интер») 25.10.2017 и с этого момента оно использовало объекты в производственной деятельности, стороны установили размер подлежащих возврату денежных средств вследствие расторжения договора в сумме 9 400 000 рублей (пункт 3 Соглашения);

- стороны предусмотрели срок возврата денежных средств – до 01.09.2021 (пункт 4 Соглашения);

- стороны установили, что источником для возврата денежных средств являются денежные средства, полученные продавцом при будущей продаже имущества третьему лицу (пункт 5 Соглашения);

- стороны совместно ведут переговоры по вопросу продажи имущества с покупателями и согласуют все условия сделки (пункт 6 Соглашения). 

28.08.2020 ООО «Интер» (цедент) и Предприниматель (цессионарий) заключили договор цессии, на основании которого права требования денежных средств по Соглашению перешли к Предпринимателю. 

18.01.2021 ООО «Интер» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Поскольку имущество не реализовано в соответствии с пунктом 5 Соглашения, Общество обратилось к Предпринимателю с предложением заключить дополнительное соглашение, установив срок для возврата денежных средств – до 01.09.2022.

В виду не урегулирования спора Общество обратилось с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

На основании пункта 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключён или был бы заключён на значительно отличающихся условиях (абзац второй пункта 1 статьи 451 ГК РФ). 

Однако даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением по правилам статьи 451 ГК РФ допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 этой статьи оснований  установление либо того, что расторжение договора противоречит общественным интересам, либо того, что расторжение сделки повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на изменённых судом условиях.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, не установил указанных оснований. 

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, рассмотрев доводы сторон, апелляционный суд также приходит к выводу о том, что заявленные требования по существу направлены на преодоление условий заключённого Соглашения без каких-либо разногласий и оговорок. 

Сделка (Соглашение о взаиморасчётах) также не совершена под отлагательным или отменительным условием (статья 157 ГК РФ). Стороны Соглашения чётко и определённо установили конкретный срок возврата, указав на источник для возврата денежных средств. Стороны однозначно полагали продать имущество третьему лицу.

Соответственно, условия Соглашения являются обстоятельствами, которые зависят от воли сторон. 

Более того, Соглашение о взаиморасчётах заключено в период пандемии, однако истец не был лишён возможности предусмотреть как механизм изменения условий пункта 4 Соглашения на случай непредвиденного изменения обстоятельств, так и иной порядок и срок расчётов, в том числе отлагательные либо отменительные условия. 

В связи с этим ссылка заявителя жалобы на то, что стороны не предполагали о возникновении условий в связи с пандемией, при которых исполнение обязательств станет невозможным в согласованный срок, является несостоятельной. 

Эпидемиологическая обстановка, введение ограничительных мер или режим самоизоляции могут быть признаны существенным изменением обстоятельств, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа (ответ на вопрос 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020)).

Вспышка новой коронавирусной инфекции с 11.03.2020, признанной пандемией, хоть и является обстоятельством непреодолимой силы, однако не может быть универсальным и автоматически влечь негативные последствия для всех, в силу чего «существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учётом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.)» (ответ на вопрос 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020)).

Неподтверждённая допустимыми доказательствами невозможность заниматься хозяйственной деятельностью, не реализация недвижимого имущества не могут также не могут служить обстоятельствами, предусмотренные пунктом 2 статьи 450, пунктами 2, 4 статьи 451 ГК РФ, для изменения в судебном порядке спорного пункта Соглашения. 

Апелляционный суд также обращает внимание на порядок исполнения взятых на себя истцом в рамках пунктов 5, 6 Соглашения обязательств. В целях формирования источника для возврата денежных средств истец только 08.07.2021, то есть спустя более десяти месяцев, заключил агентский договор, по которому агент обязался осуществить поиск покупателя объектов недвижимого имущества. 

Также отсутствуют доказательства невозможности реализации имущества ранее, недобросовестности ООО «Интер» при ведении переговоров по вопросу продажи имущества с покупателями. 

Таким образом, наличие соответствующих оснований для изменения договора не подтверждены. Доказательства того, что дальнейшее исполнение Соглашения нарушит соотношение имущественных интересов сторон, либо повлечёт для Общества такой ущерб, что оно в значительной степени лишилось бы того, на что вправе было рассчитывать при заключении договора, в материалы дела не представлены. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отказе в удовлетворении иска. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Апелляционная жалоба заявителя по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.03.2022 по делу № А82-18394/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Ярнефтехимстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

А.Б. Савельев

ФИО6

ФИО1