АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А35-7660/2019

г. Калуга

20» сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при участии в судебном заседании:

от кредитора ПАО Сбербанк

 

от уполномоченного органа

представителя ФИО4 по доверенности от 14.10.2021;

представителя ФИО5 по доверенности от 16.06.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Курской области от 25.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу № А35-7660/2019,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ГлобалТрейд» (далее - должник, 306530, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО6 обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о разрешении разногласий с публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее - кредитор, 117312, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в котором просил установить, что имущественные налоги (налог на имущество, транспортный налог, земельный налог), связанные с предметом залога, подлежат погашению за счет средств, поступающих от аренды предмета залога.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2021 (судья Минеев В.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 (судьи Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.), разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ООО «ГлобалТрейд» ФИО6 и залоговым кредитором ПАО Сбербанк, определён порядок уплаты текущей задолженности по налогу на имущество, земельному и транспортному налогам, связанным с предметом залога, за счет средств, поступающих от аренды предмета залога, до начала расчетов с залоговым кредитором.

Не соглашаясь с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ПАО Сбербанк обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объёме. В жалобе заявитель указывает на то, что с сентября 2020 года по июнь 2022 года конкурсным проведено 8 торгов по продаже залогового имущества, при этом торги все торги не состоялись по причине отсутствия заявок, а стоимость имущества на торгах снизилась со 158 953 499 руб. 97 коп. до 113 015 938 руб. 48 коп., кроме того, п. 6 ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не предусмотрена уплата налогов за счёт денежных средств, поступающих от аренды залогового имущества, помимо этого, налоговый орган получает возможность удовлетворить свои требования за счёт стоимости залогового имущества, на которую справедливо рассчитывал залоговый кредитор, преимущественно перед последним, также заявитель указывает, что по состоянию на 13.07.2022 задолженность должника по имущественным налогам составляет 5,16 млн. руб.

В отзывах от 01.09.2022 и от 08.09.2022 уполномоченный орган и конкурсный управляющий просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ПАО Сбербанк в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основаниич. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей кредитора и уполномоченного органа, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области от 06.08.2019 заявление ПАО Сбербанк о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГлобалТрейд» принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве и определением от 18.12.2019 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО6, требования ПАО Сбербанк в размере 1 955 384 809 руб. 40 коп. включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Также определением от 17.02.2020 требования ПАО Сбербанк в сумме в 193 876 781 руб. 23 коп. включены в реестре требований кредиторов ООО «ГлобалТрейд» как обеспеченные залогом имущества должника, а ранее установленное требование кредитора в размере 327 470 498 руб. 53 коп. также признано обеспеченным залогом имущества ООО «ГлобалТрейд».

Решением от 11.06.2020 ООО «ГлобалТрейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Ссылаясь на сложившуюся практику Верховного суда Российской Федерации, конкурсный управляющий должника ФИО6 обратился в арбитражный суд с настоящими разногласиями.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 334, 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 16, 60, 134, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Согласно п. 10 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением о разрешении разногласий, конкурсный управляющий ООО «ГлобалТрейд» ФИО6 просил установить, что расходы на уплату текущей задолженности по налогу на имущество, земельному и транспортному налогам в отношении предмета залога покрываются за счет выручки от аренды заложенного имущества до начала расчетов с залоговым кредитором. 

Согласно ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. В составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.

Регулирование правоотношений, вытекающих из залога имущества, подчиняется как общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и специальным нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 и 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). Помимо стоимости самого предмета залога, залогодержатель также в приоритетном порядке вправе удовлетворить свои требования за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами или за счет иных источников, непосредственно связанных с предметом залога или заменяющих его.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (п. 1 ст. 347 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, установлены в ст. 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Положениями п. 4 ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке п. 1, 2 ст. 138 данного Закона.

Согласно п. 2 и 6 ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке: пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей. Расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 данной статьи.

Как верно отмечено судами, содержание и смысл данной нормы, в совокупности с прочими положениями ст. 134 и 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота, указывают, что в банкротстве за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами. При этом приоритет удовлетворения требований залогового кредитора обеспечивается в банкротстве за счет обособления процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности данного имущества обязательств перед залоговым кредитором за вычетом издержек, непосредственно связанных с этим имуществом.

В условиях ограниченных возможностей банкрота по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора. В связи с чем, толкование п. 6 ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» приводит к выводу о необходимости применения правового режима, установленного данной нормой, к обязательствам должника по уплате налогов, начисление которых связано с продолжением эксплуатации залогового имущества в период нахождения должника в банкротных процедурах. Противоположный подход ведет к дисбалансу между правами залогового кредитора и прочих кредиторов, поскольку имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться исключительно залоговому кредитору, а расходы, непосредственно связанные с этим имуществом (в данном случае текущие обязательства по уплате обязательных платежей), будут погашаться за счет иных активов должника в ущерб интересам незалоговых кредиторов, что явно не соответствует принципам справедливости (п. 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

Предметом заявленных в рамках настоящего спора разногласий является разрешение вопроса о том, подлежат ли уплате налоги, начисление которых связано с залоговым имуществом должника-банкрота в период нахождения этого имущества в банкротных процедурах в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализации его на торгах, то есть в первоочередном порядке за счет средств, поступивших от реализации предмета залога (п. 6 ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)»).

Так, применительно к рассматриваемой ситуации, судами установлено, что в состав оставшихся непогашенными текущих требований к должнику, помимо прочего, также входит и текущая задолженность по уплате имущественного, земельного и транспортного налогов, начисленных в отношении залогового имущества должника.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно разрешили разногласия между конкурсным управляющим должника и ПАО Сбербанк, определив порядок погашения текущей задолженности по имущественному, транспортному и земельному налогам в отношении предмета залога за счет вырученных от реализации заложенного имущества денежных средств до начала расчетов с залоговым кредитором.

Аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 305-ЭС20-20287, 19.10.2020 № 305-ЭС20-10152, от 08.07.2021 № 308-ЭС18-21050(41) и в п. 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что налоговый орган получает возможность удовлетворить свои требования за счёт стоимости залогового имущества, на которую справедливо рассчитывал залоговый кредитор, преимущественно перед последним, отклоняется судебной коллегией как основанный на неверном толковании норм права.

Ссылка ПАО Сбербанк на то, что по состоянию на 13.07.2022 задолженность должника по имущественным налогам составляет 5,16 млн. руб., не имеет правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.

Как неоднократно было отмечено Верховным Судом Российской Федерации, вопрос о судьбе предмета залога в значительной степени находится во власти залогового кредитора, способного эффективно влиять на скорость решения вопроса о реализации залогового имущества и, тем самым, избегать накопления долговых обязательств по текущим имущественным налоговым платежам.

В рассматриваемом случае залоговый кредитор ссылался на то, что за два года конкурсным проведено 8 торгов по продаже залогового имущества, признанных несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Между тем, такая длительная процедура продажи имущества связана с условиями торгов, которые определяет, в первую очередь, сам залоговый кредитор. Необходимость неоднократного проведения торгов и неоднократного внесения изменений в порядок продажи, как правило, связана с установлением слишком высокой цены отсечения, что, как уже было указано выше, находится в сфере влияния самого залогового кредитора.

 Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 25.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу № А35-7660/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

ФИО3