ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1028/2024

г. Челябинск

19 апреля 2024 года

Дело № А76-40050/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 по делу № А76-40050/2019.  

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «10-дом» ФИО2 (паспорт) и его представитель ФИО3 (паспорт, доверенность);

представитель ФИО1 - ФИО4 (паспорт, доверенность).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Специализированная монтажная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО5 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «10-й дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО СЗ «10-й дом», должник). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2021 (резолютивная часть от 15.04.2021) требование кредитора признано обоснованным, в отношении ООО СЗ «10-й дом» введена упрощенная процедура конкурсного производства, при рассмотрении дела о банкротстве ООО СЗ «10-й дом» применены положения параграфа 7 главы 9 Закона о несостоятельности (банкротстве),  конкурсным управляющим утвержден ФИО2 - член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №73(7035) от 24.04.2021.

02.08.2021 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Развитие» (далее – ООО «Развитие»), ФИО1 (далее – ФИО1), в котором просил (с учетом уточнений предмета заявления, принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ; т.1 л.д.3-5; т.3  л.д.60):

1. Признать договор купли-продажи от 26.10.2019, заключенный между ООО СЗ «10-й Дом» и ООО «Развитие» (зарегистрированный в  Едином государственном реестре недвижимости под №74:19:0901002:8757-74/001/2019-3 от 07.11.2019), недействительной сделкой. 

2. Признать договор купли-продажи от 19.11.2019, заключенный между ООО  «Развитие» и ФИО1 (зарегистрированный в Едином государственном реестре недвижимости под №74:19:0901002:8757-74/001/2019-5 от 21.11.2019), недействительной сделкой. 

3. Применить последствия недействительности сделки:

- возвратить в конкурсную массу ООО СЗ «10-й Дом» имущество: здание с кадастровым номером 74:19:0901002:8757, расположенное по адресу: Челябинская область, г.Челябинск, Курчатовский район, ул.Бейвеля, д.112-а;

- погасить в Едином государственном реестре недвижимости запись №74:19:0901002:8757-74/001/2019-3 от 07.11.2019;

- погасить в Едином государственном реестре недвижимости запись №74:19:0901002:8757-74/001/2019-5 от 21.11.2019.

К участию в обособленном споре судом привлечен ФИО6 (далее – третье лицо).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 25.12.2023, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что  суд проигнорировал доказательства осуществления платежа по договору купли-продажи между ООО «Развитие» и ООО СЗ «10й Дом».  Судом проигнорированы связанные доказательства, в совокупности свидетельствующие о реальности произведения расчетов: пояснения генерального директора Селиванова А.С. от 07.02.2022, платежное поручение №260682 от 19.11.2019 и выписка по расчетному счету № 

<

***> строка 252. Судом проигнорированы доказательства оплаты ФИО1 договора купли-продажи от 19.11.2019 в совокупности с иными доказательствами по делу. Суд ни разу не истребовал/ не предложил представить ФИО1 дополнительные доказательства оплаты, в т.ч. подтверждение финансовой возможности осуществить платеж после предоставления ФИО1 доказательств оплаты. Делая вывод об аффилированности участников сделки, ни суд, ни заявитель не приводят никаких доводов и доказательств относительно аффилированности ФИО1 с Должником или ООО «Развитие».  Судом     первой     инстанции     проигнорированы     стандарты     определения добросовестного приобретателя, выработанные Верховным Судом РФ. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное  заседание назначено на 28.02.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.01.2024 исправлена опечатка, допущенная во вводной и резолютивной частях определения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.01.2024 по делу № А76-40050/2019 о принятии к производству  апелляционной жалобы.

Поступивший до начала судебного заседания нарочно от конкурсного управляющего ФИО2 отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№9474 от 14.02.2024).

Поступившие до начала судебного заседания посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от апеллянта возражения на отзыв конкурсного управляющего, с приложением согласно перечню, с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, приобщены в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№11580 от 27.02.2024).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.02.2024 судебное заседание отложено до 10.04.2024; суд предложил ФИО1 представить в суд апелляционной инстанции документально подтвержденные сведения о наличии финансовой возможности приобретения спорного имущества на момент совершения сделки (справку 2-НДФЛ за 2017-2019 гг; сведения о снятии спорной суммы со счета в дату, близкую к дате совершения сделки; сведения о реализации имущества в спорный период, иные доказательства).

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Забутыриной Л.В. на судью Курносову Т.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

Во исполнение определения суда от 28.02.2024 к материалам дела приобщены поступившие от ФИО1 письменные пояснения с приложенными документами: справка Банка ВТБ, справка из ГИБДД (вх.№18273 от 28.03.2024).

Поступившие до начала судебного заседания посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего возражения против приобщения к материалам дела представленных ФИО1 документов приобщены в порядке статей 81, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№20393 от 05.04.2024).

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил судебный акт отменить.

Конкурсный управляющий  ФИО2, его представитель, возражали против доводов апелляционной жалобы, просили судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО СЗ «10-й Дом» и ООО «Развитие» 26.10.2019 заключен купли-продажи, согласно которому продавец (должник) обязуется передать в собственность ответчика ООО «Развитие» (покупатель) объект недвижимости: здание с кадастровым номером 74:19:0901002:8757,  расположенное по адресу: Челябинская область, г.Челябинск, Курчатовский район, ул.Бейвеля, д.112-а (т.1 л.д.7-9; т.2 л.д.32-34).

Цена договора установлена в сумме 4 000 000 рублей (п.2.1 договора – т.1 л.д.7). 

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 07.11.2019 в Едином государственном реестре недвижимости под №74:19:0901002:8757-74/001/2019-3 (т.1 л.д.10).

Впоследствии между ООО «Развитие» и ФИО1 19.11.2019 заключен купли-продажи, согласно которому продавец (ООО «Развитие») обязуется передать в собственность ответчика ФИО1 (покупатель) объект недвижимости: здание с кадастровым номером 74:19:0901002:8757, расположенное по адресу: Челябинская область, г.Челябинск, Курчатовский район, ул.Бейвеля, д.112-а (т.2 л.д.54-56).

Цена договора установлена в сумме 4 000 000 рублей (п.2.1 договора – т.2 л.д.54). 

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении  Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 21.11.2019 в Едином государственном реестре недвижимости под №74:19:0901002:8757-74/001/2019-5 (т.2 л.д.57).

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными указанных договоров купли-продажи от 26.10.2019,  19.11.2019 и применении последствий недействительности сделок.

Принимая во внимание отсутствие встречного предоставления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данные сделки, в отсутствие документальных оснований, направлены на вывод активов должника в преддверии банкротства.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 27.09.2019, оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий, заявляя требование о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между должником и ООО «Развитие»,  между ООО «Развитие» и ФИО1 указал на неравноценное встречное исполнение,  наличие цели причинения вреда должнику и кредиторам. По утверждению конкурсного управляющего, сделки направлены на вывод имущества в преддверии банкротства.

 Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются, в частности руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Заинтересованными также признаются лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (абзац третий п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве).

Определяя критерии заинтересованных лиц, в том числе применимо к главе III.1 Закона о банкротстве, законодатель исходил из наличия реальной возможности у заинтересованных лиц обладать информацией о признаках неплатежеспособности должника.

Относительно сделки между ООО СЗ «10-й Дом» и ООО «Развитие» от 26.10.2019 установлено следующее. 

Аффилированность ООО «Развитие» и ООО СЗ «10-й Дом» подтверждена материалами уголовного дела №201/3-12002750004000051-20 СУ СК России по Челябинской области.  

Дополнительными доказательствами о наличии признаков аффилированности являются:

- протокол допроса свидетеля от 31.07.2020, допрос директора ООО «Развитие» ФИО7, в рамках которого ФИО7 пояснил, что с ФИО6 знаком 10-12 лет, с конца 2018 г. работал водителем ФИО6 Согласно показаниям, офис ООО «Развитие» находился по адресу 

<

...> (соседний офис с ООО СЗ «10 дом»)

- протокол допроса свидетеля от 27.07.2020, допрос главного бухгалтера ООО СЗ «10 дом» ФИО8, которая пояснила, что с февраля 2017 г. по декабрь 2019 г. работала главным бухгалтером ООО СЗ «10 дом», офис ООО СЗ «10 дом» находился по адресу 

<

...>. 

Согласно протоколу допроса, ФИО8 занималась кроме бухгалтерии ООО СЗ «10 дом», также бухгалтерией ООО «Развитие», ООО СК «Даймстрой», ООО «Добродом», ООО СК «Энергия».

Кроме этого, в своих пояснениях ФИО8, указала, что указания по ведению бухгалтерского учета поступили от ФИО6, также указала, что ФИО7 являлся номинальным директором, указанной организацией руководил ФИО6 

Данные доводы уже были предметом исследования суда и установлены Постановлением Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного суда по делу А76-40050/2019 от 19.12.2023, а также Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.05.23 по делу А76-40050/2019. 

Кроме этого, в материалы дела (том № 2 л. д. 47) представлена копия доверенности от 16.05.2019, выданная от ООО «Развитие» к ФИО9, которая У.В. сдавала документы на регистрацию по договору купли-продажи от 26.10.2019 от имени ООО «Развитие». При этом ООО СЗ «10 дом» также выдавало доверенность от 23.04.2023 на ФИО9

Конкурсный управляющий так же обратил внимание, что с 20.07.2021  адрес регистрации ООО «Развития» 454080, Челябинск г., Смирных 

<

...>, совпадает с адресом регистрации ООО «Добродом» (подконтрольное лицо бенефициара ООО СЗ «10 дом»), которое было зарегистрировано по указанному выше адресу от 14.04.2022. 

Кроме этого, взаимоотношения между ООО «Развитие» и ООО СЗ «10 дом» многократно анализировались судом (Определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2022 по делу № А76-40050/2019, определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2022 по делу № А76- 40050/2019, определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2023 по делу № А76-40050/2019).

Факт аффилированности сторон не опровергнут. 

Указанное свидетельствует об осведомленности ответчика о противоправном характере спорной  сделки.

Оспариваемая сделка  предусматривала  встречное исполнение обязательства, доказательства которого в материалах обособленного спора отсутствуют.

Несмотря на неоднократное истребование судом у ответчика ООО «Развитие», достоверных платежных документов об оплате договора купли-продажи от 26.10.2019, платежных документов на сумму сделки суду не представлено. 

Единственный платежный документ, представленный ответчиком ООО «Развитие» в суд, - квитанция к приходному кассовому ордеру от 26.10.2019 на сумму 4 000 000 рублей (т.2 л.д.161), которая не подтверждает факта перечисления денежных средств ответчиком в адрес должника. 

Судом запрошены у налогового органа книги покупок и продаж должника с целью проверки факта поступления  суммы 4 000 000 рублей от ООО «Развитие» в кассу должника. Между тем, уполномоченный орган сообщил суду об отсутствии бухгалтерской документации ООО «Развитие» ввиду непредставления таковой последним (т.3 л.д.79, 81, 116).

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, контрольно-кассовая техника за ООО «Развитие» не регистрировалась, наличная выручка не получалась и не сдавалась на расчетный счет организации, наличная касса (сч. 50 бухгалтерского учета) в организации отсутствовала, расчетов наличными денежными средствами ООО «Развитие» не проводило, заработная плата выплачивалась через расчетный счет, так же погашалась задолженность перед работниками по авансовым отчетам (что подтверждено ответом ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска от 02.11.2022 ( том 2 л.д 116) и ответом ИФНС по Центральному району г. Челябинска от 14..11.2022  (том 2 л. д 117). У ООО СЗ «10 дом» также отсутствовал кассовый аппарат, все операции проходили либо через расчетный счет, либо взаимозачет, либо вексель. Оплата  наличным способом у ООО СЗ «10 дом» отсутствовала.

Судом неоднократно истребовались у ответчика иные платежные документы в подтверждение факта оплаты по спорному договору купли-продажи от 26.10.2019, включая выписки с расчетных счетов ответчика ООО «Развитие». Между тем, не представлено ответчиком суду и выписок с расчетных счетов  ответчика в качестве подтверждения факта перечисления денежных средств в размере 4 000 000 рублей. 

В ходе анализа переданной конкурсному управляющему должника документации, а также выписок с расчетных счетов должника, конкурсным управляющим выявлено, что оплата по спорному договору со стороны ООО «Развитие» не произведена. 

Принимая во внимание отсутствие встречного предоставления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данная сделка, в отсутствие документальных оснований, направлена  на вывод активов должника в преддверии банкротства.

Относительно сделки между ООО «Развитие» и ФИО1 от 19.11.2019 установлено следующее. 

Оспариваемая сделка также предусматривала встречное исполнение обязательства, доказательств которого в материалах обособленного спора не имеется.

Несмотря на неоднократное истребование судом у ответчика ФИО1 достоверных платежных документов об оплате договора купли-продажи от 19.11.2019, платежных документов на сумму сделки суду не представлено. 

Единственный платежный документ, представленный ответчиком ФИО1 в суд, - квитанция к приходному кассовому ордеру от 19.11.2019 на сумму 4 000 000 рублей (т.2 л.д.51), не подтверждает факта перечисления денежных средств ответчиком. 

Судом неоднократно истребовались у ответчика иные платежные документы в подтверждение факта оплаты по спорному договору купли-продажи от 19.11.2019, включая выписки с расчетных счетов ответчика ФИО1, а также  доказательства наличия финансовой возможности оплаты по договору купли-продажи от 19.11.2023. Между тем, не представлено ответчиком ФИО1 суду ни выписок с расчетных счетов в качестве подтверждения факта перечисления денежных средств в размере 4 000 000 рублей, ни доказательств наличия финансовой возможности оплаты по спорному договору от 19.11.2023.

В целях проверки доводов апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции у ФИО1 запрошены документальные подтверждения  финансовой возможности приобретения спорного имущества на момент совершения сделки (справки 2-НДФЛ за 2017-2019 гг; сведения о снятии спорной суммы со счета в дату, близкую к дате совершения сделки; сведения о реализации имущества в спорный период, иные доказательства).

Во исполнение определения суда ФИО1 представлены документы:

- справка, выданная ПАО «ВТБ» о наличии открытого счета № ****78104114949400**** , по состоянию на 15.10.2019  остаток составляет 10 043 030,47 руб.;

- справка ГИБДД от 20.03.2024 о том, что 05.12.2019 снято с регистрационного учета транспортное средство Лексус 2016 г.

Проанализировав представленные документы, судебная коллегия приходит к следующему. 

Наличие крупной суммы на банковском счете до момента совершения сделки не свидетельствует о финансовой возможности совершить оспариваемую сделку. Доказательств снятия денежных средств в дату, близкую к дате заключения договора с ООО «Развитие», не представлено. Ответчиком не представлен договор по отчуждению транспортного средства, в связи с чем, невозможно установить, какая сумма получена по договору, кроме того автомобиль снят с учета после даты совершения сделки с ООО «Развитие».

Справки 2-НДФЛ не представлены апеллянтом.

Таким образом, финансовая возможность покупки недвижимого имущества в крупном размере ФИО1 не подтверждена. 

Учитывая данные обстоятельства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае воля сторон по оспариваемым сделкам не была направлена на исполнение договоров купли-продажи в части оплаты цены; передача имущества должником ответчику и в дальнейшем ФИО1 осуществлена при неравноценном встречном исполнении.

Ссылки ФИО1 на пояснения ФИО6 и сами пояснения указанного лица не могут быть приняты во внимание как доказательство произведенной оплаты, так как бесспорно не подтверждают факт оплаты по договору купли-продажи. Кроме того, убедительных пояснений передачи денежных средств ФИО6, не являющемуся директором ООО «Развитие», не дано. 

Обстоятельства совершения сделок свидетельствуют о наличии косвенных признаков заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику и ООО «Развитие».

Кроме того, согласно результатам судебной экспертизы, проведенной на основании определения суда первой инстанции (от 14.06.2023 №640/5-3), стоимость спорного объекта недвижимости на дату сделки 26.10.2019 составила 8 254 540 рублей; на дату сделки 19.11.2019 – 7 903 350 рублей (т.5 л.д.58).

Ходатайств о необходимости проведения повторной экспертизы в соответствии с положениями статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Таким образом, цена договоров купли-продажи спорного объекта является явно заниженной.  

Отчуждение ликвидного имущества без встречного предоставления лишило возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества по причине прекращения права собственности на него должника и возникновения такого права у иного лица, в условиях уменьшения.   

Суд первой инстанции правомерно отметил, что ответчик ООО «Развитие» владело спорным объектом недвижимости всего 12 дней, а затем сразу уступило право собственности на объект недвижимости ответчику ФИО1, с целью придания  сделке «юридической чистоты» и для придания ФИО1 статуса  «добросовестного приобретателя», которым он в настоящем случае не обладает и не  является.     

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Разрешая вопрос о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы о добросовестном поведении ответчика ФИО1, суд обращает внимание, что спорные сделки не являются самостоятельными, а составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку направлены на последовательное безвозмездное отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей. Действия сторон, совершенные после заключения договоров, свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договоров купли-продажи недвижимого имущества, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов должника.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не истребовал/ не предложил представить ФИО1 дополнительные доказательства оплаты по сделке, основаны на ошибочном толковании норм процессуального права, поскольку в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу принципа состязательности арбитражного процесса суд по собственной инициативе доказательства не собирает. Оснований для истребования судом доказательств по собственной инициативе положениями статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

Несогласие заявителя с оценкой установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 по делу № А76-40050/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                 Т.В. Курносова