/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А19-1645/2016

15 июня 2017 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017  года. 

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей:  Бронниковой И.А., Николиной О.А., 

при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества «Востоксибэлектромонтаж» в лице конкурсного управляющего Шпака Александра Анатольевича Душутина С.Н. (доверенность № 5 от 19.04.2017), общества с ограниченной ответственностью «Востокэлектромонтаж» Борисова А.А. (доверенность от 10.03.2017), открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» Засовенко С.Б. (доверенность от 22.01.2015), представителя Александровой Е.К. и Шикина К.К. – Борисова Н.Л.  (доверенность от 13.04.2016 и от 22.12.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Академпроект» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 января 2017 года по делу № А19-1645/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции – Рупакова Е.В., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Монакова О.В., Даровских К.Н.), 

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2016 года в отношении открытого акционерного общества «Востоксибэлектромонтаж» (ОГРН 1023801015589, ИНН 3808009360, г. Иркутск, далее – ОАО «ВСЭМ») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ивлев Евгений Юрьевич. 

публичное акционерное общество «НОТА-Банк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ПАО «НОТА-Банк») обратилось 19.09.2016 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО «ВСЭМ»  18 000 000 рублей задолженности по договору поручительства  № 003/15-П от 29.07.2015, заключенному в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 003/15-кл от 29.07.2015. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 октября 2016 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен основной должник по кредитному договору № 003/15-кл от 29.07.2015 – общество  с ограниченной ответственностью Иркутское управление ВСЭМ (далее – ООО Иркутское управление ВСЭМ).

По начала судебного заседания по рассмотрению заявленного требования 25.11.2016 ПАО «НОТА-Банк» обратилось с заявлением в арбитражный суд  в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым просило заменить его на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Академпроект» (ОГРН 1063812056978, ИНН 3812088491, г. Иркутск, далее – ООО «Академпроект»). 

 ООО «Академпроект» направило в арбитражный суд 25.11.2016 аналогичное ходатайство о процессуальном правопреемстве. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 января 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2017 года, в удовлетворении требования ПАО «НОТА-Банк» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «ВСЭМ» отказано. В удовлетворении заявлений ПАО «НОТА-Банк» и ООО «Академпроект» о процессуальном правопреемстве отказано. 

ООО «Академпроект», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит  их отменить в связи с неправильным применением положений пункта 5 статьи 313, пункта 2 статьи 387, пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, не верными являются выводы судов о том, что по смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение третьим лицом – ООО «Академпроект» обязательств ООО Иркутское управление ВСЭМ перед ПАО «НОТА-Банк» не влечет перехода от первоначального кредитора к третьему лицу прав и обязанностей в рамках гражданско-правового обязательства (кредитного договора № 003/15-кл от 29.07.2015), а порождает лишь встречное обязательство должника возвратить уплаченное третьему лицу, в связи с чем правила  о переходе прав кредитора к другому лицу, предусмотренные пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат применению.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что ООО «Академпроект» в полном объеме перешли права кредитора по кредитному договору, а также право требования к должнику как к поручителю по обязательству ООО Иркутское управление ВСЭМ.

Кроме того, заявитель не согласен с применением судами правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства от 20.12.2016, поскольку ООО «Академпроект» произвел оплату не за должника, являющегося поручителем и в отношении которого введена первая процедура по делу о банкротстве, а за основного должника ООО Иркутское управление ВСЭМ, в отношении которого процедуры по делу о банкротстве не вводились.

Шикиным К.К. и Александровой Е.К. в суд кассационной инстанции представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором они выражают свое несогласие с изложенными в ней доводами и просят обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Иными участвующими в обособленном споре лицами отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представители должника и кредиторов: общества с ограниченной ответственностью «Востокэлектромонтаж», открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», Александровой Е.К. и Шикина К.К. против заявленных доводов возражали, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ПАО «НОТА-Банк» (далее - банком) и ООО Иркутское управление ВСЭМ (заемщиком) 29.07.2015 заключен кредитный договор № 003/15-кл, в соответствии с условиями которого, банк обязался предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи денежных средств в размере 20 000 000 рублей на срок по 28.06.2019, а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в соответствии с условиями договора. 

Банк надлежащим образом исполнил условия кредитного договора, предоставив заемщику денежные средства в размере 20 000 000 рублей, что подтверждено выписками по лицевому счету заемщика за период с 18.08.2015 по 22.09.2015. 

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору между банком и ОАО «ВСЭМ» (поручителем) заключен договор поручительства № 003/16-П-1 от 29.07.2015, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать перед банком солидарно с заемщиком  за исполнение последним обязательств по кредитному договору.

Поскольку определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2016 года в отношении поручителя – ОАО «ВСЭМ» возбуждено дело о банкротстве, введена процедура наблюдения, банк направил в адрес заемщика – ООО Иркутское управление ВСЭМ требование о досрочном исполнении кредитного договора, в котором потребовал досрочно погасить задолженность и уплатить проценты в размере 18 041 256 рублей 82 копеек.

В связи с тем, что заемщиком указанное требование банка оставлено без исполнения, в установленный срок денежные средства не возвращены, банк обратился в арбитражный суд с требованием о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов поручителя – ОАО «ВСЭМ».

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что денежное обязательство заемщика перед банком исполнено третьим лицом – ООО «Академпроект» в порядке, предусмотренном статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, денежные средства в размере 18 428 550 рублей 37 копеек по платежному поручению № 308 от 10.11.2016 внесены на счет ПАО «НОТА-Банк» (в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 2 названной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Согласно правовой позиции, изложенной в  постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 №3856/14, кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу указанных правовых норм должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. 

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации  надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Суд первой инстанции, правильно применив нормы материального права, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о том, что исполнение третьим лицом (ООО «Академпроект») обязательств заемщика (ООО Иркутское управление ВСЭМ) фактически привело к прекращению кредитного обязательства заемщика перед банком,  и, соответственно, к прекращению обязательства должника (ОАО «ВСЭМ») по договору поручительства. В связи с чем суд обоснованно признал отсутствующими основания для включения требований банка в реестр требований кредиторов должника.

При этом выводы судов в отношении отказа в процессуальном правопреемстве суд кассационной инстанции также находит законными и обоснованными в силу следующего. 

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Учитывая буквальное значение названных норм, суды пришли к правильному выводу о том, что исполнение обязательств третьим лицом за должника не влечет перехода от первоначального кредитора - банка к третьему лицу процессуальных прав и обязанностей в рамках гражданско-правового обязательства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а лишь порождает встречную обязанность должника перед третьим лицом. 

В связи с чем судом апелляционной инстанции обоснованно обращено внимание ООО «Академпроект» на возможность предъявить самостоятельные требования к заемщику – ООО Иркутское управление ВСЭМ в установленном законом порядке.

Кроме того, судами обоснованно было указано на специальные нормы Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующие  порядок гашения требований кредиторов в деле о банкротстве, и неприменение положений подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 января 2017 года по делу № А19-1645/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

Н.Н. Парская 

И.А. Бронникова 

О.А. Николина