АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 марта 2025 года

Дело №

А56-103527/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СпецМехСнаб» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 17.02.2025), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 05.12.2023),

рассмотрев 19.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СпецМехСнаб» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А56-103527/2021/сд.11,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СпецМехСнаб», адрес: 191024, Санкт-Петербург, Конная ул., д. 13, лит. А, часть пом. 2-Н, комн. 32-1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 21.02.2022 (резолютивная часть объявлена 16.02.2022) в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1; решением от 21.06.2022 (резолютивная часть объявлена 15.06.2022) в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО1 с учетом уточнения требований просила признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Ford Mondeo 2011 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***> (далее – Автомобиль), заключенный 11.10.2021 Обществом и ФИО2, применить последствия недействительности договора в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 780 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 12.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 12.09.2024 и постановление от 05.12.2024, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

По мнению подателя жалобы, в действительности приобретателем Автомобиля изначально являлась ФИО4, которая приобрела его у ФИО2 по договору купли-продажи, заключенному 07.11.2021, то есть через один месяц после заключения договора между Обществом и ФИО2; неравноценность встречного предоставления по договору от 11.10.2021 и, как следствие, факт причинения вреда кредиторам должника в результате его заключения подтвержден тем, что по этому договору ФИО2 приобрел Автомобиль за 400 тыс. руб., а всего через месяц продал его за 600 тыс. руб.; в действиях ФИО2 отсутствуют разумные заботливость и осмотрительность, которые требовались от добросовестного покупателя при совершении сделки с Обществом в преддверие его банкротства, поскольку в день совершения сделки на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано сообщение от 04.10.2021 № 09798560 о намерении кредитора Общества обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом; выводы судов по настоящему обособленному спору, касающиеся доказанности факта оплаты Автомобиля со стороны ФИО2, противоречат выводам судов, сделанным по результатам рассмотрения аналогичных обособленных споров («сд.6», «сд.9») в рамках дела о банкротстве Общества; с учетом повышенного стандарта доказывания и отсутствия в материалах дела подлинника расписки ФИО2 не доказал наличие у него в октябре 2021 года финансовой возможности приобрести Автомобиль, а также факт передачи денежных средств руководителю Общества; совершение должником аналогичных сделок не подтверждает совершение спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку иные сделки должника признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами, кроме того, определением суда первой инстанции от 13.07.2023 по настоящему делу установлено, что показатели бухгалтерского баланса Общества искажены.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО4 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, представители ФИО2 и ФИО4 возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, по договору от 11.10.2021 Общество за 400 000 руб. продало ФИО2 Автомобиль.

Согласно пункту 3 акта приема-передачи транспортного средства от 11.10.2021 продавец (Общество в лице генерального директора ФИО6) не имеет претензий к покупателю (ФИО2) по расчетам за Автомобиль, деньги получены продавцом в полном объеме.

По договору от 07.11.2021 ФИО2 за 600 000 руб. продал Автомобиль ФИО4

В рассматриваемом заявлении ФИО1 с учетом уточнения требований просила признать договор от 11.10.2021 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) по причине продажи Автомобиля по заниженной цене и недоказанности факта его оплаты.

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО2 указал, что не аффилирован по отношению к Обществу или ФИО4, является добросовестным приобретателем Автомобиля, передал деньги руководителю Общества, после чего последний выдал ФИО2 приходный кассовый ордер о получении 400 000 руб., который невозможно представить ввиду его утраты; основной вид деятельности Общества – оптовая торговля машинами и оборудованием.

ФИО2 представил в материалы дела письмо Российского союза автостраховщиков (ответ на запрос), согласно которому по состоянию на 15.10.2021 страхователем по договору обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств в отношении Автомобиля является (дословно): «К**** А**** А****, 19.11.1988», при этом указанная дата соответствует дате рождения ФИО2

В подтверждение финансовой возможности приобретения Автомобиля ФИО2 представил копию расписки от 20.09.2021, из которой следует, что он получил от ФИО7 400 000 руб. в заем до 20.11.2021 для покупки автомобиля. На расписке под текстом (дословно): «Денежные средства возвращены 11.11.2021» стоит подпись займодавца.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции назначил судебную экспертизу для установления стоимости Автомобиля на дату его отчуждения Обществом.

Согласно заключению от 14.06.2024 № 118/03, подготовленному экспертом общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы» ФИО8, рыночная стоимость Автомобиля на дату его отчуждения составляла 569 000 руб.; марка Автомобиля имеет низкую ликвидность на вторичном рынке, торг при продаже такого транспортного средства составляет в среднем 15 % от его стоимости.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление не подлежащим удовлетворению, исходя из того, что факт оплаты Автомобиля и наличие у ответчика финансовой возможности приобрести его подтверждены материалами дела, разница между стоимостью Автомобиля, указанной в договоре от 11.10.2021, и рыночной стоимостью Автомобиля на дату его заключения, которая установлена экспертом, незначительна, при этом спорный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, стоимость Автомобиля не превышает одного процента стоимости активов должника в  2020 году.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Договор от 11.10.2021 заключен в течение одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве Общества, поэтому мог быть признан недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае доказанности неравноценности встречного предоставления по нему.

ФИО1 со ссылкой на пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) настаивает на недоказанности факта оплаты Автомобиля.

Между тем пункт 26 Постановления № 35 признан не подлежащим применению пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Суд кассационной инстанции считает, что само по себе подтверждение факта передачи наличных распиской (в рассматриваемом случае пунктом 3 акта приема-передачи) не является основанием для вывода о мнимости правоотношений Общества в лице ФИО6 и ФИО2

ФИО2 подтвердил наличие у него финансовой возможности приобрести Автомобиль, представив расписку о получении им денег в заем и наличие у займодавца достаточных средств для выдачи займа.

Как следует из единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности Общества является: «Торговля оптовая прочими машинами и оборудованием». В рамках дела о банкротстве Общества установлены факты реализации им различных транспортных средств физическим лицам.

При перерегистрации Автомобиля в органах ГИБДД ФИО2 был приобретен полис ОСАГО, где единственным лицом, допущенным к управлению, являлся сам ответчик.

При таких обстоятельствах оснований усомниться в реальности правоотношений Общества и ФИО2 не имеется. Аффилированность сторон спорной сделки судами не установлена.

Довод ФИО1 о занижении сторонами стоимости Автомобиля несостоятелен.

По результатам проведения судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость Автомобиля на дату его отчуждения составляла 569 000 руб., то есть разница с ценой договора от 11.10.2021 (400 000 руб.) составляет менее 30 %.

Как полагает суд кассационной инстанции, такой разницы в цене недостаточно для однозначного вывода о неравноценности встречного предоставления по спорному договору.

Понятие «неравноценность» является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как отмечено в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества. 

Так, в частности, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Следует учесть правовую позицию, изложенную в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного его Президиумом 01.06.2022, согласно которой для подобной ситуации подлежит применению критерий кратности расхождения договорной цены над рыночной стоимостью.

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку, с учетом того, что содействие достижению противоправной цели влечет возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника.

В данном случае суды не установили явной (в разы) кратности расхождения стоимости Автомобиля по договору и определенной экспертом, при этом доказательств аффилированности сторон не установлено. 

Апелляционным судом также установлено, что Автомобиль был приобретен Обществом на торгах в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Проектное бюро дорпроект», которое в 2018 году установило его стоимость в размере 360 000 руб.

Судами обоснованно отмечена низкая ликвидность марки Автомобиля на вторичном рынке, влияющая на стоимость его продажи, на что указал эксперт ФИО8, а также длительная эксплуатация Автомобиля юридическими лицами и его значительный пробег по состоянию на 11.10.2021 (208,3 тыс. км).

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что конкурсным управляющим в нарушение положений  ст. 65 АПК РФ не доказана неравноценность оспариваемой сделки.

Установив, что стоимость активов должника в 2020 году составляла                  840 199 000 руб., суды также обратили внимание, что размер сделки составляет менее одного процента стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период до совершения сделки, что исключает возможность ее признания недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве она совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Довод подателя жалобы о том, что показатели бухгалтерского баланса должника искажены, отклонен, так как суды установили равноценность встречного предоставления по договору от 11.10.2021, то есть основанием для отказа в удовлетворении заявления является именно это обстоятельство, а не факт совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Вопреки позиции конкурсного управляющего, совершение ФИО4, управляя Автомобилем, административного правонарушения за два дня до приобретения Автомобиля само по себе не свидетельствует о притворности договора от 11.10.2021 с учетом иных обстоятельств настоящего спора, в том числе с учетом заключения ФИО2 договора обязательного страхования гражданской ответственности в отношении Автомобиля после его приобретения. 

Ссылки ФИО1 на выводы суда кассационной инстанции, сделанные в постановлениях от 29.06.2024 по обособленному спору «сд.6» и от 11.09.2024 по обособленному спору «сд.9», отклонены, поскольку обстоятельства указанных споров и настоящего спора различны. 

        При изложенных обстоятельствах, исходя из того, что финансовым управляющим должника не доказаны причинение вреда имущественным правам кредиторов и факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения такого вреда, что в силу пунктов 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является основанием для отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника, суды правомерно отказали финансовому управляющему должника в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А56-103527/2021/сд.11 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СпецМехСнаб» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко