﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июня 2021 года

Дело №

А56-139881/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2021

Полный текст постановления изготовлен 25.06.2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г.,            Яковца А.В.,

при участии  от Кочергиной Е.С. представителя Игнашевой М.В. (доверенность от 29.01.2021),

рассмотрев 22.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аввакумова Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу № А56-139881/2018/тр.3,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Файв Ки Эстейт», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д, пом. 11-Н, оф. 406-2, ОГРН 1047855100787, ИНН 7842304299 (далее - Общество), Кочергина Елена Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 35 180 250,61 руб.

Определением от 15.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021, заявление Кочергиной Е.С. удовлетворено. 

В кассационной жалобе кредитор Аввакумов Андрей Сергеевич просит определение от 15.02.2020 и постановление от 13.04.2021 отменить. 

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства получения Обществом займа  в 2012 году, в том числе выписки с расчетного счета должника за 2012 год.

Также  Аввакумов А.С. ссылается на аффилированность Общества и первоначального займодавца – общества с ограниченной ответственностью «Северный ветер», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39,                ОГРН 1089847247588, ИНН 7842388161 (далее - Компания), транзитный характер перечислений денежных средств. 

Кроме того, Аввакумов А.С. полагает, что выдача займов Обществу является внутрикорпоративными правоотношениями взаимосвязанных лиц.

До начала судебного заседания от Аввакумова А.С. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

В судебном заседании представитель Кочергиной Е.С. возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (заемщик) и Компанией (займодавец) заключены договоры займа от 17.04.2012 № 17-04/12 на сумму 10 000 000 руб. на срок (с учетом дополнительного соглашения от 15.04.2015) до 15.04.2017 под 8% годовых, от  18.04.2012 № 18-04/12 на сумму 10 000 000 руб. на срок (с учетом дополнительного соглашения от 17.04.2015) до 16.04.2017, от  25.05.2012                    № 25-05 на сумму 2 400 000 руб. на срок (с учетом дополнительного соглашения от 22.05.2015) до 21.05.2017, от  03.10.2012 № 03-10/12/5  на сумму                          1 500 000 руб. сроком на три года, от  03.10.2012 № 03-10/12/6 на сумму                      7 500 000 руб. сроком на три года,   от  15.10.2012 № 15-10/12 на сумму в                   1 200 000 руб. на срок (с учетом дополнительного соглашения от 09.11.2014) до 10.11.2015, от 05.08.2014 № 05-08/14 на сумму  2 140 000 руб.  на срок (с учетом дополнительного соглашения от 03.08.2015) до  02.08.2016, от  28.04.2014 № 28-04/14 на сумму 1 495 000 руб.  сроком на два года.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 по делу № А56-59629/2016 Компания признана несостоятельной (банкротом).

Конкурсным управляющим Компанией при инвентаризации ее  имущества  было установлено, что права требования к Обществу по состоянию   на 30.09.2017 составляют 31 587 647,48 руб. 

Впоследствии  право требования к Обществу было реализовано на торгах,  победителем которых признана Кочергина Е.С.

По результатам торгов Компания в лице конкурсного управляющего заключила с Кочергиной Е.С. договор уступки прав (требований) от 16.01.2019 № 2, в соответствии с которым к Кочергиной Е.С. перешло право требования от Общества  31 587 647,48 руб. в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. 

Определением от 01.02.2019 в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение. 

Поскольку Общество обязательства по рассматриваемым договорам займа не исполнило,  Кочергина Е.С. обратилась в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества 35 180 250,61 руб., из которых  20 476 000 руб. задолженности по возврату займов и                                       14 704 250,61 руб.  процентов за пользование займами, начисленных               Кочергина Е.С. по состоянию на 31.01.2019, то есть по дату введения процедуры наблюдения.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности  требования Кочергиной Е.С. в заявленном размере, в связи с чем удовлетворил заявление в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Податель жалобы ссылается на то, что в отсутствие выписки по расчетному счету должника за 2012 год, в которой должно быть отражено поступление заемных денежных средств, платежных поручений недостаточно для подтверждения факта предоставления Обществу в 2012 году займов. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частями 2, 4  статьи 71 АПК РФ  арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

 В данном случае, помимо представленных в материалы дела копий платежных поручений о перечислении Компанией Обществу заемных средств, суды обоснованно приняли во внимание, что спорная задолженность была проинвентаризирована конкурсным управляющим Компании.  Достоверность дебиторской задолженности и ее размер проверены конкурсным управляющим на основании бухгалтерской отчетности Компании,  оценка названной задолженности  проведена с привлечением оценщика ООО «Эккона-оценка».

 Суды, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, пришли к обоснованному выводу о доказанности предоставления Компанией спорных займов Обществу. 

Вопреки мнению подателя жалобы, суды дали надлежащую оценку доводам об аффилированности Компании и должника, а также о корпоративном характере взаимоотношений.

Ссылка подателя жалобы  на то, что  источником для предоставления займов для Компании могут являться кредитные средства, предоставленные акционерным коммерческим банком «Таврический»,  одним из акционеров которого являлся   учредитель Общества Кузнецов Иван Владимирович, а также на то, что Компания, аффилированная с должником, под видом выдачи займа перечисляла Обществу средства, которые последним не расходовались в собственных предпринимательских целях, а транзитом перенаправлялись на счета Кузнецова И.В., обоснованно отклонены судами.

Судами установлено, что Кузнецов И.В. является учредителем Общества с долей в уставном капитале в размере 0,5%, то есть  его участие   в деятельности Общества является миноритарным, размер его доли не предоставляет возможности контролировать деятельность должника и влиять на принятие решений.

Проверив доводы Аввакумова А.С., суды пришли к обоснованному выводу, что корпоративный характер взаимоотношений Общества с Компанией не подтверждается представленными в материалы дела документами, а нахождение организаций в одном здании не является безусловным основанием для признания их аффилированными по отношению друг к другу.

Представленные в материалы дела платежные поручения, на основании которых Общество 19.05.2014, 06.08.2014 и 22.05.2016 перечислило         Кузнецову И.В. в качестве частичного погашения задолженности по договорам займа денежные средства, сами по себе не подтверждают транзитный характер движения заемных средств, полученных от Компании. 

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора. 

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а по сути направлены на переоценку установленных судами обстоятельств. 

Нормы материального права применены судами к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу № А56-139881/2018 оставить без изменения, а кассационную  жалобу Аввакумова Андрея Сергеевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец