АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-11902/2021

г. Калуга

23 января 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей 

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1 

от ответчика: 

ФИО2 

от третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «ЮГОНСК-АГРО»

ФИО3

ФИО4

ФИО5

 

представитель ФИО6 (дов. от 16.07.2022, диплом);

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу № А08-11902/2021,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец, заявитель) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЮГОНСК-АГРО» (далее - ООО «ЮГОНСК-АГРО»).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЮГОНСК-АГРО».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2022, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное применение судами норм материального права, неверную оценку доказательств причинения обществу убытков действиями ответчика.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2022 судебное заседание откладывалось на 18.01.2023.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в настоящее время участниками ООО «ЮГОНСК-АГРО» являются ФИО1 с долей в размере 77% уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 23% уставного капитала. Директором общества является ФИО1

Ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО2 незаконно перераспределил на себя доли в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО», принадлежащие обществу, образовавшиеся в результате выхода из состава учредителей ООО «Югонск-Агро» других участников в 2017 году, после чего принял решение об участии в деятельности ООО «Рим-Агро» и осуществил передачу 17 земельных участков (всего имущества общества) в уставный капитал ООО «Рим-Агро», а затем в собственность ООО «КФХ «Рассвет» и ООО «СпецСтройПоставка» по существенно заниженной цене, чем причинил вред обществу и фактически привел общество к прекращению деятельности в связи отсутствием основных производственных активов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно руководствовались следующим.

Пунктом 1 ст. 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ, достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Оценке подлежит не каждое отдельное действие ответчика по такому иску, а все действия ответчика в совокупности.

При этом, критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 АПК РФ.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Статьей 9 АПК РФ закреплен принцип состязательности, исходя из которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, представить соответствующие доказательства (статьи 65, 66 АПК РФ).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а не возможность наступления таких последствий.

Как следует из искового заявления ФИО1, требование к ФИО2 об исключении его из участников общества основано на причинении последним вреда обществу в результате передачи в собственность ООО «Мир-Агро», ООО «КФХ «Рассвет», ООО «СпецСтройПоставка» земельных участков.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу № А08-10376/2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019, удовлетворены исковые требования ФИО1 в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО» от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб., признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО» в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб., взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1

По мнению ФИО1, ответчик, зная о состоявшемся решении суда по делу № А08-10376/2018, 22.04.2019 принял решение об участии в ООО «Мир-Агро» (в настоящее время ООО «Рим-Агро») и о передаче 17 земельных участков ООО «ЮГОНСК-АГРО» в уставный капитал ООО «Рим-Агро». При этом стоимость участков с 17 416 968 руб. была уменьшена до 6 051 000 руб., а по оценке, проведенной истцом, стоимость участков на момент отчуждения составляла 32 173 083 руб., что существенно более чем в пять раз меньше рыночной цены. Никакая документация бывшим директором ООО «Рим-Агро» ФИО7 новому руководителю общества ФИО1 не передана.

Вышеуказанные сделки по отчуждению земельных участков оспорены ФИО1 в рамках дела № А08-10417/2020.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.11.2022 по делу № А08-10417/2020 суд признал недействительной сделку - акт приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО «Рим-Агро», заключенную между ООО «Югонск-Агро» и ООО «Рим-Агро». Истребовал из чужого незаконного владения ООО «КФХ «Рассвет» в пользу ООО «Югонск-Агро» земельные участки с кадастровыми номерами: 31:05:0519001:3, 31:05:0519001:4, 31:05:0519001:5, 31:05:0519001:6, 31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16; из чужого незаконного владения ООО «СпецСтройПоставка» в пользу ООО «Югонск-Агро» земельные участки с кадастровыми номерами: 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13.

Учитывая, что права общества восстановлены, земельные участки возвращены, а иных оснований для исключения участника из состава участников общества истцом приведены не были, доказательств совершения ответчиком, как участником общества конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия), грубого нарушения участником общества своих обязанностей, повлекших наступление (возможность наступления) неустранимых негативных последствий для общества, истцом в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Как верно указали суды, решение ФИО2 от 22.04.2019 о вступлении ООО «ЮГОНСК-АГРО» в состав учредителей ООО «Мир-Агро» и внесении вклада в уставный капитал земельных участков само по себе в отсутствие совокупности других доказательств не может являться основанием для удовлетворения иска об исключения ответчика из общества.

К тому же суды верно учли, что внесение в бухгалтерскую документацию нулевых показателях общества произошло по инициативе и на основании приказов самого ФИО1 в качестве директора от 02.06.2021, от 28.10.2021 о переквалификации финансовых вложений в дебиторскую задолженность ООО «Мир-АГРО», а затем и о списании задолженности ООО «Мир-АГРО».

Коллегия учитывает, что корпоративный конфликт сам по себе, по смыслу ст. 10 Закона об ООО, не является основанием для исключения участника из состава общества.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полном мере распространяются на каждого участника общества. В рассматриваемом случае нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, суды сделали верный вывод, что исковые требования не подлежали удовлетворению.

Оснований для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу № А08-11902/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО3

 

ФИО4

 

ФИО5