АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-5341/2020

г. Владивосток

16 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола помощником судьи Е.В. Бабуриной, после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном разбирательстве дело по иску ФИО2, ФИО3 к ФИО4 о признании сделок недействительными,

третьи лица: ФИО5, ООО «Рид-Актив», ООО «Трансреффлот», ООО «Ви би Эс», ООО «Импорт Лубрикантс»,

при участии в заседании: 

от истцов представители не явились, извещены,

лично ответчик ФИО4, паспорт;

третьи лица не явились, извещены,

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 29.11.2019 года, заключенного между ООО «Рид-Актив» и ФИО5 и договора уступки права требования долга от 17.12.2019 года, заключенного между ООО «Рид-Актив» и ООО «Ви би Эс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ООО «Рид-Актив», ООО «Трансреффлот», ООО «Ви би Эс» и ООО «Импорт Лубрикантс».

02.03.2021 года судом на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв, после которого судебное разбирательство продолжено 09.03.2021 года.

Истцы и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Ответчик ФИО4 поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «Рид-Актив» зарегистрировано 19.08.2008 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока за основным государственным регистрационным номером 1082537004110.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц участниками общества являются ФИО2 (60%), ФИО5 (10%), ФИО5 (10%), ФИО6 (10%), ФИО7 (10%).

Директор общества - ФИО2, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 04.08.2020 года.

Как указывают истцы, 29.11.2019 года между ООО «Рид-Актив» и ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Факт заключения указанного договора подтвержден материалами дела и не опровергнут ответчиком и третьим лицом ФИО5.

Истцы также указывают, что 17.12.2019 года ООО «Рид-Актив» и ООО «Ви би Эс» заключили договор уступки права требования по договору поставки № 30 от 01.04.2019 года.

Ответчик и ООО «Ви би Эс» опровергали факт заключения договора уступки права требования по договору поставки № 30 от 01.04.2019 года.

Полагая, что указанные сделки являются мнимыми, крупными и совершены без одобрения участников общества, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения стороны, суд признал исковые требования, не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Для установления надлежащей правовой квалификации отношений сторон и возникшего между ними спора, необходимым условием является определение права, о нарушении которого заявляет лицо, обратившееся в суд с требованием о его защите.

ФИО2 и ФИО3, предъявляя требования к ФИО4, просят признать недействительными

договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2019 года, заключенного между ООО «Рид-Актив» и ФИО5

и договор уступки права требования долга от 17.12.2019 года, заключенного между ООО «Рид-Актив» и ООО «Ви би Эс».

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск должен выступать средством защиты прав истца.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки истец должен доказать что является заинтересованным лицом, указав каким образом будет защищено (восстановлено) его нарушенное право в результате признания оспариваемой сделки недействительной и доказать обстоятельства на основании которых оспариваемая сделка, по его мнению, является недействительной.

Из содержания данной нормы следует, что обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов, лицо, обращающееся в суд должно избрать надлежащий способ защиты, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Как следует из содержания искового заявления, ФИО3, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями, как директор общества (на момент подачи искового заявления).

Вместе с тем, правом на обращение с требованием об оспаривании сделок, совершенным обществом наделены участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иные заинтересованные лица, чьи права и обязанности нарушаются оспариваемыми сделками.

Как следует из материалов дела, ФИО3 участником общества на момент совершения оспариваемых сделок, на момент обращения в суд с исковым заявлением и в настоящее время не является.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что ФИО3 является заинтересованным лицом, права и обязанности которой нарушаются оспариваемыми сделками.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, директором ООО «Рид-Актив» является ФИО2, о чем 04.08.2020 года внесена соответствующая запись.

Проанализировав представленные ФИО3 доказательства в материалы дела, а также учитывая ее статус на момент подачи иска в суд и на момент рассмотрения настоящего спора, суд установил, что ФИО3 не доказано, что она является заинтересованным лицом.

Кроме того, указанным истцом не указано и из материалов дела не следует какое именно право, по ее мнению, нарушается оспариваемыми сделками, а также каким образом будет защищено (восстановлено) это нарушенное право в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах заявленные требования ФИО3 удовлетворению не подлежат.

В соответствии с подпунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В абзаце 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Данное право участника общества зафиксировано и в пункте 32 Постановления Верховного Суда Российской Федерации № 25.

Вместе с тем, как следует и материалов дела, в том числе из текста искового заявления, истцами  не заявлено о нарушении прав корпорации при совершении оспариваемых сделок, равно как и о том, что истцы действуют от имени корпорации согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Вместе с тем, ФИО2, до настоящего момента не уточнила свой процессуальный статус и не определила процессуальный статус в рамках спора самого общества с ограниченной ответственностью «Рид-Актив», как стороны спора, участником которого является.

Суд неоднократно (13.10.2020, 23.11.2020, 13.01.2021), откладывая судебное разбирательство, предлагал истцам уточнить их процессуальный статус по указанным в иске требованиям об оспаривании сделок,  а именно выступают ли они истцами, как участники общества или выступают в ином статусе, а также письменно обосновать позицию, по которой исковые требования о признании сделок недействительными заявлены именно к ФИО4.

Таким образом, с учетом процессуального бездействия истцов, а также принимая во внимание предъявление требований к бывшему директору общества – ФИО4, суд не имеет возможности установить процессуальный статус заявителей и право, о нарушении которого заявляют лица, обратившиеся в суд с требованием о его защите.

Ссылка истцов на корпоративные нормы свидетельствуют об избрании последними ненадлежащего способа защиты, поскольку требования предъявлены к ФИО4, как к директору общества, на момент совершения оспариваемых сделок.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Вместе с тем, при заключении оспариваемых сделок ФИО4 выступал в качестве лица, имеющего действовать без доверенности от ООО «Рид-Актив», осуществляя возложенные на него функции единоличного исполнительного органа общества – директора, но не являлся стороной по сделкам.

Заявляя, что оспариваемые сделки являются мнимыми, обладают признаком крупности и совершены без одобрения, также требуют от истцов определенности правового статуса последних и общества, участником которого является ФИО2.

Так, ФИО2 не обосновала как признание оспариваемых сделок недействительными, заявленное к ФИО4, восстановит ее права, как участника, и какие процессуальные последствия требования к указанному ответчику повлекут.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В этой связи, принимая во внимание предмет настоящего спора, позицию истцов по настоящему спору, суд установил отсутствие правовых оснований для удовлетворения требований к ФИО4 о признании сделок недействительными. 

Любое лицо может рассчитывать на судебную защиту только в том случае, если докажет, что его права были нарушены или оспорены. Следовательно, условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у заявителя, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и установление факта его нарушения.

Таким образом, принимая во внимание избранный истцами ненадлежащий способ защиты, а также предъявление требований к ненадлежащей стороне, основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, такая сделка ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 65 АПК РФ в рамках иска об оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ заинтересованной стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля обеих сторон в сделке не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Вместе с тем, истцами не представлены доказательства мнимости договора купли-продажи транспортного средства от 29.11.2019 года, заключенного между ООО «Рид-Актив» и ФИО5 и договора уступки права требования долга от 17.12.2019 года, заключенного между ООО «Рид-Актив» и ООО «Ви би Эс».

Напротив, представленное ответчиком платежное поручение № 672216 от 17.12.2019 года на сумму 900 000 рублей свидетельствует о возмездности и исполнимости договора купли-продажи транспортного средства от 29.11.2019 года.

Доводы истцов о фиктивности представленного платежного документа отклонены судом, как не подтвержденные.

В соответствии со статьей 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

При этом, истцы, ссылаясь на крупность оспариваемых сделок таких доказательств в материалы дела не представили.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание избрание заявителями ненадлежащего способа защиты, предъявление требований к ненадлежащей стороне и не предоставление доказательств своих доводов, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов в соответствии со статьей 110 АПК РФ в полном объеме и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, так как истцам предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать со ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья            Хижинский А.А.