ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-54744/2023

Дело № А40-69382/21

г. Москва

04 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Комарова А.А.,

судей Ахмедова А.Г., Головачевой Ю.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СПГ-Композит» на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 по делу № А40-69382/21, 

об объединении в одно производство для совместного рассмотрения заявление ФИО2 и заявление ООО «СПГ-Композит» о признании решений принятых на собрании кредиторов от 11.04.2023 года недействительными,

об отказе в удовлетворении заявлений ФИО2 и ООО «СПГ-Композит» о признании решений, принятых на собрании кредиторов от 11.04.2023 года недействительными,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РНТ компани»,

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в сети Интернет, 02.04.2021 года поступило заявление ООО «ТОТАЛ ВОСТОК» о признании должника ООО «РНТ компани» несостоятельным (банкротом).

            Определением от 13.04.2021 года заявление принято и возбуждено производство по делу № А40-69382/21-123-161Б. 

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021 года заявление ООО «ТОТАЛ ВОСТОК» о признании ООО «РНТ компани» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ООО «РНТ компани» введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «РНТ компани» утвержден арбитражный управляющий ФИО3, члена Ассоциации Арбитражных Управляющих «Гарантия». 

            Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2022 в отношении ООО «РНТ компани» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации СГАУ. 

            В Арбитражный суд города Москвы 21.04.2023 года поступило заявление ООО «СПГ-Композит» о признании решения собрания кредиторов от 11.04.2023 года недействительным. 

            В Арбитражный суд города Москвы 21.04.2023 года поступило заявление ФИО2 о признании решения собрания кредиторов от 11.04.2023 года недействительным. 

            В силу п. 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.             Исходя из правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2007 года № 16196/06, и ч. 1 ст. 130 АПК РФ, истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам, т.е. соединение требований в одно производство допустимо в тех случаях, когда по характеру требований, их взаимосвязи, наличию общих доказательств будет выявлена возможность более быстрого и правильного разрешения спора. 

            При указанных обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу, что заявления ФИО2, ООО «СПГ-Композит» о признании решения собрания кредиторов от 11.04.2023 года недействительным подлежат объединению в одно производство для их совместного рассмотрения.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения заявление ФИО2 и заявление ООО «СПГ-Композит» о признании решений принятых на собрании кредиторов от 11.04.2023 года недействительными. В удовлетворении заявлений ФИО2 и ООО «СПГ-Композит» о признании решений принятых на собрании кредиторов от 11.04.2023 года недействительными отказал.

            Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СПГ-Композит» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт.

            В материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего на апелляционную жалобу, приобщенный в порядке ст. 262 АПК РФ к материалам дела. 

            Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 156, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

            Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

            Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2022 по делу № А40-69382/21-123-161Б признаны недействительной сделкой платежи, совершенные должником ООО «РНТ компани» в пользу ответчика ООО «СПГ-КОМПОЗИТ» на сумму 23 963 382,30 руб. Применены последствия недействительности сделки: - Взыскано с ответчика ООО «СПГ-КОМПОЗИТ» в пользу должника ООО «РНТ компани» денежные средства в размере 23 963 382,30 руб. Взыскано с ООО «СПГКОМПОЗИТ» в доход Федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 

            Конкурсным управляющим ООО «РНТ-компани» на собрании кредиторов от 10.11.2022 года конкурсными кредиторами принято решение направить в Арбитражный суд города Москвы заявления о признании ООО «СПГкомпозит» несостоятельным (банкротом). 

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 года заявление ООО «РНТ компани» о признании ООО «СПГ-Композит» несостоятельным (банкротом) принято и возбуждено производство по делу № А40- 269894/22-185-230.         ООО «СПГ-Композит» в рамках дела № А40-269894/22-185-230 было заявлено ходатайство об утверждения мирового соглашения. 

            11.04.2023 года проведено собрание кредиторов должника ООО «РНТ компани» с повесткой дня: 

            1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о ходе проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «РНТ компани»; 

            2. Подписание мирового соглашения с ООО «СПГ-КОМПОЗИТ» в рамках дела №А40-269894/2022. 

            3. Внесение денежных средств на финансирование процедуры ООО «СПГ-КОМПОЗИТ» в размере 230 000 рублей за счет конкурсных кредиторов. 

            Кредиторами приняты следующие решения: 

            1. Принять отчет конкурсного управляющего ООО «РНТ компани». 

            2. Не подписывать мировое соглашения с ООО «СПГ-КОМПОЗИТ» в рамках дела №А40- 269894/2022. 

            3. Внести денежные средства на финансирование процедуры ООО «СПГ-КОМПОЗИТ» в размере 230 000 рублей за счет конкурсных кредиторов. 

            Заявители, посчитав, что принятые 11.04.2023 года собранием кредиторов решения являются недействительными, нарушающими права и интересы кредиторов и должника приняты с нарушением норм действующего законодательства, обратились в суд с настоящим заявлением.

            Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявлений о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов от 11.04.2023, указал на недоказанность заявителями достаточных доказательств того, что решения, принятые на собрании кредиторов выходят за пределы компетенции собрания кредиторов. 

            Арбитражный суд отметил, что несогласие заявителей с принятыми решениями, не делает их принятыми с нарушением положений действующего законодательства о банкротстве. 

            Принятые при наличии кворума и в пределах компетенции собрания решения не могут быть признаны нарушающими права заявителя, в связи с чем у суда не имеется правовых оснований для удовлетворения рассматриваемых заявлений. 

            Суд отметил, что доводы заявителей об отсутствии у ООО «СПГ-Композит» признаков неплатежеспособности не являются предметом исследования в рамках дела настоящего дела. 

            Апелляционный суд признает верными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающем дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в процессе о банкротстве, или третьих лиц.

В силу статьи 4 АПК РФ правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Закона о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

            Пределы компетенции собрания кредиторов установлены нормами статьей 12, 15 Закона о банкротстве. Так, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

К исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений:

о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об изменении срока их проведения,

об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

об утверждении и изменении плана внешнего управления;

об утверждении плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности;

об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;

об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему;

об увеличении размера фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего;

о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей;

о заключении мирового соглашения; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов;

об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии с настоящей статьей отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов;

об избрании представителя собрания кредиторов.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с указанным законом.            Пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве устанавливает, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включённые в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включённых в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд отмечает, что заявитель не представил в материалы дела и не доказал нарушения своих прав и законных интересов, а также нарушения прав и законных интересов должника и кредиторов должника принятыми решениями на оспариваемом собрании.

            Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

            Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве. Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

            Судебная коллегия признает верным вывод суда первой инстанции о том, что принятые при наличии кворума и в пределах компетенции собрания решения не могут быть признаны нарушающими права заявителя, в связи с чем у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения заявлений.

            Оспаривая решение собрания кредиторов от 11.04.2023, заявитель не привел каких-либо доказательств нарушения процедуры его проведения, а также не доказал ущемления в процедуре банкротства ООО «РНТ компани» прав кредиторов и иных лиц.

            Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что собрание кредиторов ООО «РНТ компани» от 11.04.2023 проведено в рамках компетенции, в отсутствие нарушений действующего законодательства о банкротстве, при надлежащем уведомлении конкурсных кредиторов и лиц, участвующих в деле.

            В нарушение ст. 65 АПК РФ заявителем не представлено относимых допустимых и достаточных доказательств, что решения, принятые на собрании кредиторов выходят за пределы компетенции собрания кредиторов.

            Апелляционный суд отмечает, что доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы искового заявления и являлись предметом исследования при рассмотрении дела судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, подробно изложенная в решении суда, с которой судебная коллегия согласна. Они не опровергают выводы суда первой инстанции, в жалобе не содержатся обстоятельства, которые нуждались бы в дополнительной проверке. Тот факт, что суд не согласился с доводами истца, иным образом оценил доказательства и пришел к иным выводам, не свидетельствует о неправильности решения и не может служить основанием для его отмены.

            Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.          Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

            На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2023 по делу № А40- 69382/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «СПГ-Композит» - без удовлетворения. 

            Постановление вступает в законную силу со дня принятия.  

 

Председательствующий судья:                                                      А.А. Комаров 

Судьи:                                                                                               А.Г. Ахмедов 

                                                                                                           Ю.Л. Головачева