/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-16817/2018

г. Краснодар

12 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена   10 апреля 2019  года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12  апреля   2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В.,  судей Алексеева Р.А.  и Кухаря В.Ф.,  при ведении протокола  помощником судьи Гайдуковой Н.В. и участии   от  истца  –  общества с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (ИНН 6163156380, ОГРН 1176196037313) – Грановской А.М. (доверенность от 15.01.2019),  от ответчика  – общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний "Развитие"» (ИНН 7725835948,                                   ОГРН 1147746821210) – Канаева М.М. (доверенность  от 02.07.2018), в  отсутствие первоначального истца – акционерного общества «Донской табак» (ИНН 6162063051,  ОГРН 1126195010138), индивидуального предпринимателя Саввиди Киряки Георгиевны (ИНН 616389559320, ОГРНИП 308616304900012), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в судебном  заседании, проводимом  с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, кассационную жалобу общества                   с ограниченной ответственностью «Группа компаний "Развитие"» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2018 (судья Жигало Н.А.)                                   и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного  суда  от 20.12.2018                (судьи  Галов В.В., Малыхина М.Н., Попов А.А.) по делу  № А53-16817/2018,                    установил следующее.

АО «Донской табак» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Группа  компаний "Развитие"» (далее – компания) о взыскании 14 511 419 рублей 22 копеек, из которых 10 100 тыс. рублей долга по договору займа от 22.06.2015 № ЗДТ-220/1506  (далее – договор займа),   4 411 491 рубля 22 копеек процентов за пользование займом. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2018 произведена процессуальная замена на стороне истца, АО «Донской табак» в порядке пункта 1                   статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменено                      на  ООО «Агроком Холдинг» (далее – общество) в связи с передачей  от АО «Донской табак» права требования по договору займа на основании заключенных договоров (цессии)   от 26.07.2018    № АОДТ-367/18 и от 21.08.2018 № АГХ-106/18.

Полагая, что названные договоры цессии заключены сторонами с целью прикрыть  дарение денежных средств между коммерческими организациями, компания обратилась                к обществу, АО «Донской табак» и Саввиди К.Г. со встречным иском  о признании указанных договоров цессии недействительными. Компания просила применить к спорным договорам положения норм о  дарении и  последствия недействительности сделки  в виде возврата сторон в первоначальное положение (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации требования,                                    т. 3, л. д. 19,  20).

Решением от 15.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.12.2018, первоначальный иск удовлетворен.                                           В удовлетворении встречного иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец по первоначальному иску доказал наличие неисполненного ответчиком обязательства                по возврату заемных средств  и начисленных на них процентов. В удовлетворении встречного иска отказано, поскольку суд не усмотрел признаков недействительности договоров цессии, по которым уступлено право  (в том числе из спорного договора займа).

В кассационной жалобе компания просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск – удовлетворить.  По мнению заявителя,  выводы судов  об отсутствии у спорных договоров цессии признаков договора дарения                 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ответчики не доказали,  что размер уступаемых прав не тождественен. Представленная в материалы дела выписка из договора цессии от 26.07.2018 № АОДТ-367/18 не является надлежащим доказательством  по делу, поскольку из нее невозможно  установить полный  объем и перечень уступаемых прав. 

Отзывы  на жалобу в суд  не поступили. 

В судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, представитель компании поддержал доводы  жалобы, представитель общества высказал по ним возражения, пояснил что компанией заемные средства  не погашены  ни первоначальному  кредитору, ни обществу.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом  в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы  дела, выслушав названных представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная  жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 22.06.2015 АО «Донской табак»  (заимодавец)                          и компания (заемщик) заключили договор займа на 12 млн рублей с уплатой процентов                 за пользование займом в размере 14% годовых, со сроком возврата  суммы займа и уплаты процентов в срок до 22.09.2015 (пункты 1.1, 1.3, 2.1, 2.2 договора; т. 1, л. д.  8 – 10). 

Заимодавец по платежному поручению от 22.06.2015 № 10913 перечислил заемщику 12 млн рублей (т. 1, л. д. 11).

Компания  возвратила сумму займа  не в полном объеме. По состоянию на 28.05.2018 задолженность компании составила 14  511 419 рублей 22 копейки,  в том числе:                     10 100 тыс. основного долга, 4 411 419 рублей 22 копейки –  проценты за пользование займом. 

 В связи с нарушением компанией обязательств по возврату займа истец направил ответчику претензию от 31.01.2018  № 193  (т. 1, л. д. 15). Неисполнение заемщиком обязательств по возврату займа и процентов  привело стороны к судебному спору. 

Удовлетворяя первоначальный иск, суды исходили из того, что предоставление займодавцем компании суммы займа, а также нарушение заемщиком условий договора                    по погашению задолженности и процентов подтверждено материалами дела.

Разрешая спор по встречному иску, суды установили следующее.

По договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018 № АОДТ-367/18  АО «Донской табак»  (цедент) уступило, а гр. Саввиди К.Г. (цессионарий) приняла право требования  к компании в размере 10 100 тыс. рублей основного долга по договору займа и 4 639 983 рублей  61 копейки  процентов по состоянию  на 26.07.2018, а всего                                     14 739 983  рубля  61 копейка. 

21 августа 2018 года Саввиди К.Г. (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым Саввиди К.Г. уступила, а общество приняло права требования к компании долга по договору займа, договору об уступке права требования от 26.07.2018  № АОДТ-367/18.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации                   право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу              на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, изменяется его субъектный состав, само обязательство не прекращается. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она                                    не противоречит закону (статьи 384 и 388 названного Кодекса).

Суды установили, что компанией заявлено требование о признании недействительными договоров цессии на основании статей 167, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с предположением об их мнимости со ссылкой               на наличие признаков  дарения, при том, что пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на дарение между коммерческими организациями.

Отклоняя названный довод, суды руководствовались следующим.

Обосновывая заявленные требования, компания указала, что договоры цессии заключены между взаимосвязанными (аффилированными) лицами через аффилированное физическое лицо с целью сокрытия факта дарения права требования к должникам общества. При этом компания полагает, что в рамках двух оспариваемых сделок передан одинаковый объем прав, однако по первому договору цена уступки составила                              12  840 943 478 рублей 04 копейки, а по второму – 6 154 158 832 рубля  69 копеек,                       что, по мнению компании, является дарением, которое между коммерческими организациями недопустимо.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили условия договоров цессии и                       не усмотрели правовых оснований для квалификации данных договоров в качестве мнимых сделок. Суды исходили из того, что при заключении и исполнении договоров цессии стороны совершили необходимые правовые действия, направленные                                  на достижение определенного результата, материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о принятии сторонами мер по реализации договоров (передача документов, платежное поручение об оплате цессии от 31.07.2018 № 156428).                        Суды установили, что спорные договоры  не содержат условий о  безвозмездности, объем уступаемых прав по спорным договорам не тождественен, по договору от 21.08.2018                    № АГХ-106/18 он значительно меньше и, соответственно, меньше цена договора уступки права требования; при этом размер  уступаемых прав по договорам соответствует ценам, уплачиваемым цессионарием в качестве оплаты цессии. Ссылка заявителя жалобы                         на аффилированность сторон договоров цессии обоснованно отклонена судами обеих инстанций, поскольку гражданское законодательство  не содержит запрета на заключение договоров уступки прав требования аффилированными лицами. 

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судебных инстанций, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права                 и на установленных по делу обстоятельствах.

Кроме того, суд округа отмечает, что, ссылаясь на мнимость договоров цессии, компания не обосновала, каким образом признание сделок  ничтожными  и применение реституции приведет к  восстановлению ее  прав или законных интересов как должника               по договору займа; не представила доказательств того, что в данных правоотношениях личность кредитора имеет для  нее как должника существенное значение.

Довод компании о принятии судами недопустимых доказательств по делу подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора            не установлено. Основания для изменения или отмены решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного  суда Ростовской области   от  15.10.2018 и постановление   Пятнадцатого  арбитражного апелляционного   суда   от 20.12.2018   по  делу                                  № А53-16817/2018 оставить  без изменения,  кассационную  жалобу –                                              без  удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                              Н.В. Чесняк

 

Судьи

Р.А. Алексеев

                                                В.Ф. Кухарь