ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.06.2024                                                                             Дело № А40-112331/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 19.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи  Хвостовой Н.О.,

судей: Коваля А.В., Машина П.И.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности № 2024 от 03.06.2024, 

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 28.05.2024, 

рассмотрев 06.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» 

на решение от 25.10.2023

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 01.02.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда,

в деле по иску Общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (далее – ООО «ПРО ФАКТОР», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (далее – ООО «ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 58 761 553 руб. 19 коп., с учетом принятых судом уточнений размера исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции ООО «ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, поскольку полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты были приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ» поддержал доводы кассационной жалобы. 

Представитель  ООО «ПРО ФАКТОР» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, согласно доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах, имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя, по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Паладин Энтерпрайз» (правопреемник – ООО «ПРО ФАКТОР»)  и ответчиком (НРЕ) было заключено партнерское соглашение № 2BL37 от  21.05.2019, по условиям которого ООО «Паладин Энтерпрайз» назначено в качестве  неэксклюзивного партнера для приобретения и перепродаж через дистрибьюторские  сети и сублицензирование продуктов и поддержки.

В силу пункта i) статьи 1 партнерского соглашения под поддержкой понимается обслуживание и ремонт оборудования, обслуживание и обновление программного обеспечения, обучение и другие услуги поддержки, предоставляемые компанией НРЕ.

В соответствии с пунктом d) статьи 2 партнерского соглашения ООО «Паладин Энтерпрайз» может перепродавать поддержку авторизованным партнерам НРЕ и/или заказчик так, как указано в дополнении об условиях авторизации партнера Хьюлетт Паккард Энтерпрайз.

Согласно статье 1 дополнения об авторизации покупающего Реселлера к партнерскому соглашению компания НРЕ авторизовало ООО «Паладин Энтерпрайз» в качестве реселлера для прямых закупок и перепродаж в зоне действия соглашения для продуктов НРЕ и/или поддержки.

Судами также установлено, что во исполнение условий соглашения ООО «Паладин Энтерпрайз» приобрело пакеты сервисной поддержки на срок 1, 3 и 5 лет для их последующей реализации на общую сумму 105 996 056 руб. 55 коп., в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения, акты приема-передачи, счета-фактуры.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал, что ответчик в отсутствие предусмотренных законом оснований отказался от исполнения партнерского соглашения, прекратив оказание услуг по пакетам сервисной поддержки до истечения срока их действия посредством деактивации зарегистрированных пользователей России и Белоруссии, в том числе ООО «Паладин Энтерпрайз», что подтверждается сообщениями представителей компании НРЕ о приостановке деятельности в России и Белоруссии.

В обоснование исковых требований, истец указал, что предусмотренные соглашением услуги не были надлежащим образом оказаны ответчиком, в связи с чем на стороне последнего образовалось неосновательное обогащение в размере 58 761 553 руб. 19 коп.

Удовлетворяя исковые требования ООО «ПРО ФАКТОР», руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 413, 431, 453, 779-781, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности материалами дела перечисления истцом денежных средств, а также доказанности наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном истцом размере.

Учитывая отсутствие в деле доказательств оказания услуг по пакетам сервисной поддержки на спорную сумму, в соответствии с условиями соглашения, суды пришли к обоснованно выводу об отсутствии оснований для удержания перечисленных истцом денежных средств.

При этом судами правомерно отклонены доводы ответчика о том, что предусмотренные соглашением обязательства НРЕ прекратились с момента передачи сертификатов HPE Packaged Services, а также сертификатов HPE Care Pack, как противоречащие содержанию соглашения и основанные на неверном толковании норм права.

Суды верно отметили, что сама по себе передача сертификатов по актам приема-передачи определяла момент возникновения у ответчика обязанности оказать перечисленные в сертификатах услуги (сервисное обслуживание), а у истца - обязанности оплатить такие услуги по стоимости, указанной в актах приема-передачи сертификатов.

Судами также учтено, что с момента прекращения ответчиком деятельности на территории России, ООО «Паладин Энтерпрайз» утратило статус авторизированного партнера (как и остальные российские партнеры компании HPE) и была лишена права на оказание услуг по пакетам сервисной поддержки.

Доводы ответчика о неверной квалификации спорного соглашения в качестве договора возмездного оказания услуг в пользу третьих лиц (конечных пользователей), в связи с тем, что его обязанность состояла в передаче прав требования поддержки непосредственно истцу, а не третьим лицам, и в этих отношениях ответчик является цедентом, а истец цессионарием, были обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм права.

При этом суд апелляционной инстанции верно указал, что истец не мог уступить права требования оказания услуг технической поддержки конечным пользователя, так как не мог являться заказчиком услуг поддержки (получать техническую поддержку) в силу прямого указания на это в пункте с пункта 1 партнерского соглашения. Поэтому если бы ООО «Паладин Энтерпрайз» занимался перепродажей (уступкой) полученного по партнерскому соглашению, конечные заказчики, в силу правопреемства так же, как и истец, не имели бы права получать техническую поддержку ответчика.

Выводы судов  об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о несогласии с данной судами квалификацией спорного соглашения в качестве договора оказания услуг, а также об освоении перечисленного истцом аванса в полном объеме с момента передачи сертификатов, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций  и направлены на переоценку установленных судами  обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили  все существенные для дела обстоятельства и дали  им надлежащую правовую оценку, выводы судов  основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу №А40-112331/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                             

Судьи:                                                                                                         

 

Н.О. Хвостова

                                                                                                                              А.В. Коваль

 

П.И. Машин