АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 апреля 2026 года	 Дело № А56-104886/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Мирошниченко В.В. и Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и ее представителя

ФИО2 (доверенность от 08.04.2026), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 13.10.2025),

рассмотрев 09.04.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025 по делу № А56-104886/2022/п.п./сд.16,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СРВ-Транс» о признании ООО «ТрансРесурс», адрес: 190031, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 117, лит. А, часть нежилого пом. 2-Н, ком. 359, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.01.2023 заявление ООО «СРВ-Транс» признано обоснованным; в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО5; требование ООО «СРВ-Транс» в размере 20 641 000 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением от 20.07.2023 проводимая в отношении Общества процедура наблюдения прекращена, в отношении Общества введена процедура внешнего управления, ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего, внешним управляющим Общества утвержден ФИО6.

Решением от 25.01.2024 процедура внешнего управления прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7, который определением от 11.04.2025 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей.

Определением от 30.05.2025 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО8.

Определением от 10.10.2025 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением от 12.10.2023 произведена замена в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО «СРВ-Транс» с требованием в сумме 20 641 000 руб. основного долга, включенных в третью очередь реестра, на ООО «РММ».

Гражданка ФИО1 обратилась 18.02.2025 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО «РММ» на ФИО1 в размере требования 20 641 000 руб.

Определением от 24.02.2025 заявление принято к производству, назначено судебное заседание, обособленному спору присвоен номер

А56-104886/2022/п.п.

Конкурсный управляющий ФИО7 обратился 05.03.2025 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор цессии (уступки прав требования) от 13.02.2025, заключенный ООО «РММ» и ФИО1 Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

Определением от 14.03.2025 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание, обособленному спору присвоен номер А56-104886/2022/сд.16.

Определением от 11.07.2025 суд объединил обособленный спор по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве и обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании договора цессии недействительной сделкой в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив обособленному спору номер

А56-104886/2022/п.п./сд.16.

Судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принято уточнение требований конкурсного управляющего, в котором он просил признать недействительной (ничтожной) сделкой договор цессии (уступки прав требования) от 13.02.2025, подписанный между ООО «РММ» и ФИО1, применить последствия недействительности сделки, исключив требование ООО «РММ» из реестра в сумме 20 641 000 руб., в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном

правопреемстве отказать.

Определением от 03.10.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025, в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано. Договор цессии (уступки прав требования) от 13.02.2025, подписанный ООО «РММ» и ФИО1, признан недействительной (ничтожной) сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде исключения ООО «РММ» из реестра в сумме 20 641 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 03.10.2025 и постановление от 22.12.2025, в порядке процессуального правопреемства произвести замену ООО «РММ» на ФИО1 в размере требования 20 641 000 руб. основного долга, включенного в третью очередь реестра, и отказать в удовлетворении встречного требования о признании договора цессии от 13.032.2025 недействительным и исключении ООО «РММ» из реестра.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что установление аффилированности через представителей статьей 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не предусмотрено. Податель жалобы обращает внимание на то, что ФИО9 выдал доверенность ФИО1 06.11.2024 – после его увольнения из Общества в связи с открытием процедуры конкурсного производства, при этом 23.01.2025 доверенность была отозвана.

ФИО1 отрицает аффилированность с ФИО9, указывая, что она как представитель, действовавшая на основании доверенности, лишь представляла интересы бывшего руководителя должника и доводила до суда именно его волю, а не свою личную.

Податель жалобы считает, что фактическая аффилированность не является основанием для отказа в правопреемстве, поскольку процессуальная замена мажоритарного кредитора, требования которого установлены вступившим в силу судебным актом, не нарушает права и законные интересы должника и иных участвующих в деле лиц.

ФИО1 полагает, что финансовая возможность по оплате уступки требования не подлежит исследованию, поскольку платеж осуществлен на расчетный счет ООО «РММ» и реальность оплаты не вызывает сомнения. Податель жалобы считает недоказанным наличие механизма инвестирования при оплате стоимости уступленного права требования.

ФИО1 поясняет, что приобретая права требования к должнику, она рассчитывала на полное удовлетворение ее требований и выплату мораторных процентов в сумме 10 468 966,61 руб., что свидетельствует об экономически выгодной сделке.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО3 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

От ФИО9 в суд округа в электронном виде поступило заявление о фальсификации конкурсным управляющим фактов, изложенных в отзыве на кассационную жалобу. В указанном заявлении ФИО9 выражает несогласие с доводами конкурсного управляющего и отрицает снятие денежных средств, вырученных от реализации квартиры, с расчетного счета. ФИО9 поясняет, что денежные средства, вырученные от реализации квартиры, были переведены на расчетный счет его матери – ФИО10 Также ФИО9 поясняет, что на дату заключения оспариваемого договора уступки в реестр было включено требование уполномоченного органа только в размере 2 млн.руб., дополнительное требование уполномоченного органа признано обоснованным только 13.11.2025.

Суд округа, принимая во внимание положения части 1 статьи 286 АПК РФ рассматривает вышеуказанное заявление ФИО9 в качестве возражений на отзыв конкурсного управляющего.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 03.10.2025 и постановления от 22.12.2025 проверена в кассационном порядке.

ФИО1 в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве указала на заключенный с конкурсным кредитором

ООО «РММ» договор цессии (уступки прав требования) от 13.02.2025 (далее – договор уступки).

В соответствии с договором уступки ООО «РММ» уступило ФИО1 право требования к Обществу по оплате задолженности по договору аренды вагонов от 01.10.2019 № 1038, в том числе права требования кредитора в рамках дела о банкротстве должника

№ А56-104886/2022:

- в размере 20 641 000 руб., подтвержденные определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 по делу

№ А40-250844/2020-50-1602, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2023 по делу

№ А56-104886/2022 и определением от 12.10.2023;

- в размере 250 000 руб., внесенные цедентом на депозит Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для целей финансирования процедуры наблюдения по делу

№ А56-104886/2022.

Общая сумма уступленных прав составила 20 891 000 руб.

Согласно пунктам 1.2 и 2.1 договора уступки к цессионарию

переходят права требования в полном объеме с момента полной оплаты суммы, указанной в пункте 3.1 настоящего договора.

Пунктом 3.1 договора уступки предусмотрено, что стоимость уступаемого права требования составляет 20 891 000 руб.

В подтверждение оплаты уступаемого права ФИО1 представила приходный кассовый ордер от 13.02.2025 № 3 о внесении на банковский счет ООО «РММ» 20 891 000 руб., а также извещение кредитной организации от 13.02.2025 о переводе на счет ООО «РММ» денежных средств в размере 20 891 000 руб. от ФИО1 в качестве оплаты по договору цессии (уступки прав требования) от 13.02.2025.

На основании изложенного ФИО1 просила произвести процессуальное правопреемство и заменить кредитора ООО «РММ» на ФИО1 в размере требования 20 641 000 руб. основного долга.

Конкурсный управляющий ФИО7, возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки, полагая его заключенным при злоупотреблении правом.

Заявитель указывает на то, что ФИО1 на основании доверенности от 06.11.2024 является представителем ФИО9 – бывшего руководителя должника. По мнению конкурсного управляющего, ФИО1 осведомлена о финансово-экономической ситуации Общества, а потому не имела разумных причин для заключения договора уступки, поскольку не могла рассчитывать на получение прибыли или иной экономической выгоды.

Конкурсный управляющий полагает, что договор уступки совершен за счет ФИО9, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, и является механизмом инвестирования, позволяющим получить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на независимых кредиторов.

Заявитель полагает договор уступки ничтожной сделкой, заключенной с противоправной целью контроля за процедурой банкротства должника и лишения возможности независимых кредиторов (Федеральной налоговой службы и открытого акционерного общества «РЖД») получить удовлетворение требований в полном объеме за счет удовлетворения требования дружественного кредитора.

В качестве применения последствий недействительности договора уступки конкурсный управляющий просил исключить ООО «РММ» из реестра и отказать в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве на основании разъяснений, приведенных в пунктах 31-33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности

(банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 40).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, признал договор уступки недействительной (ничтожной) сделкой и применил последствия ее недействительности в виде исключения требования ООО «РММ» из реестра.

Судом первой инстанции учтено, что в момент совершения договора уступки ФИО1 являлась представителем контролирующего должника лица ФИО9, вина которого в неисполнении требований кредиторов установлена вступившим в законную силу определением от 08.08.2024.

Как указал суд первой инстанции, ФИО11 заявляет требования о процессуальном правопреемстве на стороне ООО «РММ», в связи с чем должник становится обязанным перед ФИО11 за счет конкурсной массы, что указывает на совершение оспариваемого договора за счет должника. В свете изложенного арбитражный суд отклонил доводы ФИО1 об отсутствии у должника права на применение последствий недействительности договора уступки, поскольку эти последствия касаются нахождения требования ООО «РММ» в реестре, и, как следствие, влияют на распределение конкурсной массы между конкурсными кредиторами.

Судом сделан вывод о том, что ФИО1 не раскрыла экономические мотивы заключения договора уступки, равно как и финансовую возможность оплаты за уступаемое право требования. Любое добросовестное и независимое лицо, как указал суд первой инстанции, не стало бы приобретать права требования, не имея при этом скрытой цели. Учитывая то обстоятельство, что оспариваемый договор заключен после привлечения ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, то ФИО1 в отсутствие разумных причин рассчитывать на полное удовлетворение требований ООО «РММ» с целью получения прибыли или иной экономической выгоды в результате этой сделки имела единственную цель – удовлетворение требований отдельно взятого кредитора, которое предоставит ей контроль за процедурой банкротства и приведет к «размыванию» требований независимых кредиторов.

Изложенное обусловило вывод суда о том, что последующая отмена ФИО9 доверенности, выданной на имя ФИО1, не отменяет цели приобретения прав ООО «РММ», которое произведено в интересах ФИО9 для погашения требований ООО «РММ», фактически субсидиарная ответственность частично выплачена.

По мнению суда, договор уступки является механизмом инвестирования, позволявшим получить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю

независимых кредиторов.

Суд исключил требование ООО «РММ» из реестра, приняв во внимание оплату стоимости уступленного права требования через механизм инвестирования от контролирующего лица ФИО9 через ФИО1, и отсутствии претензий со стороны ООО «РММ» по размеру полученной выручки за уступленное право. При этом суд отклонил доводы ФИО1 о взыскании с ООО «РММ» в качестве применения последствий недействительности денежных средств, уплаченных ФИО1 по приходному кассовому ордеру № 3 от 13.02.2025.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

ФИО1 не оспаривает, что представляла интересы бывшего руководителя должника ФИО9 в рамках настоящего дела о банкротстве на основании доверенности от 06.11.2024. При этом

ФИО1 поясняла, что указанная доверенность выдана

ФИО9 после прекращения его полномочий в качестве директора Общества. В дальнейшем ФИО9 14.04.2025 подписал распоряжение об отзыве доверенности от 06.11.2024, выданной ФИО1

Суд округа соглашается с доводами ФИО1 о том, что само по себе представительство не относится к основаниям признания лица аффилированным с лицом, выдавшим доверенность, не свидетельствует о заинтересованности указанных лиц по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Судебное представительство, применительно к статье 59 АПК РФ, статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», в равной степени как и оказание юридической помощи, не рассматриваются в правоприменительной практике в качестве доказательства аффилированности или подконтрольности (зависимости) представителя и представляемого. Установление подобных обстоятельств не свидетельствует о наличии оснований для такого вывода исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве.

Институт представительства, в том числе судебного представительства, является инструментом для осуществления гражданских прав и обязанностей, и не подменяет собой понятий заинтересованности либо наличия безусловного контроля со стороны доверителя или поверенного, поскольку представитель не может давать для доверителя какие-либо обязательные указания.

Следовательно, отношения представительства, существовавшие между ФИО1 и контролирующим должника лицом

ФИО9 на дату заключения договора уступки, не свидетельствуют сами по себе о пороках, служащих основанием для его квалификации в качестве ничтожной сделки.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор уступки совершен за счет должника. Между тем никаких доказательств в подтверждение данного вывода суды не привели.

Из материалов дела следует, что ФИО1 на основании приходного кассового ордера от 13.02.2025 № 3 внесла на счет

ООО «РММ» денежные средства в размере 20 891 000 руб. в качестве оплаты по договору уступки.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции кредитная организация подтвердила зачисление денежных средств в размере 20 891 000 руб. на расчетный счет ООО «РММ».

Согласно протоколу судебного заседания суда первой инстанции от 03.09.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании у ФИО1 документов, подтверждающих наличие финансовой возможности оплатить уступку права требования.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что у ФИО9 имелись денежные средства, достаточные для оплаты спорной уступки прав требования, поскольку в сентябре 2024 года последний продал имущество на сумму 36 000 000 руб. и денежные средства с сентября по ноябрь 2024 года снял со счета. При этом апелляционный суд отклонил доводы ФИО9 о том, что он потратил денежные средства от реализации квартиры на погашения иных обязательств.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом оценка доказательств по своему внутреннему убеждению не предполагает возможности суда выносить немотивированные судебные акты, то есть без соблюдения требования о всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

ФИО9 и ФИО1 последовательно возражали против довода о том, что ФИО1 произвела оплату приобретаемого права требования за счет денежных средств, вырученных ФИО9 от продажи квартиры.

Доказательства, в том числе косвенные, передачи денежных средств от ФИО9 в пользу ФИО1, отсутствуют.

В материалы дела представлены доказательства как поступления на банковский счет ФИО9 денежных средств от покупателя квартиры, так и доказательства безналичного погашения ФИО9 своих кредитных обязательств, оплаты услуг риелтора, а также перевода части денежных средств на банковский счет матери. Доказательства снятия (обналичивания) ФИО9 денежных средств со счета, на который поступили денежные средства от продажи квартиры, в сопоставимый период в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

При изложенных обстоятельствах вывод апелляционного суда об оплате ФИО9 приобретенного ФИО1 права требования у ООО «РММ» в целях установления контроля за процедурой банкротства не подтвержден имеющимися в деле доказательствами и мотивированно опровергнут участвующими в деле лицами.

Таким образом, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для квалификации оспариваемой сделки в качестве притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Ввиду изложенного заявление конкурсного управляющего о признании договора уступки недействительным удовлетворению не подлежит.

С учетом недоказанности оснований для признания договора уступки недействительной сделкой заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Вместе с тем суд округа соглашается с выводом судов о том, что ФИО1 не раскрыта экономическая целесообразность приобретения права требования к должнику, находящемуся в процедуре конкурсного производства, по номинальной стоимости.

Потенциальная возможность удовлетворения требований кредиторов за счет реализации имущества должника при том, что размер текущей задолженности Общества увеличен в связи с предъявлением соответствующего требования уполномоченным органом, не свидетельствует безусловно о прибыльности приобретения права требования к должнику, в том числе не позволяет обоснованно рассчитывать на получение мораторных процентов.

На основании изложенного суд округа приходит к выводу о том, что действия ФИО1 по приобретению по номинальной стоимости права требования к несостоятельному должнику не являются стандартными и ожидаемыми от независимых участников гражданского оборота, разумно ожидающих получение экономической выгоды от подобного рода сделок.

В связи с указанным суд округа усматривает основания для понижения требования ФИО1

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025 по делу

№ А56-104886/2022/п.п./сд.16 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) от 13.02.2025 и применении последствий его недействительности отказать.

Заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворить в части. Произвести процессуальное

правопреемство, заменив общество с ограниченной ответственностью «РММ» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» на ФИО1, при этом установив, что требование ФИО1 в размере 20 641 000 руб. подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс», адрес: 190031, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 117, лит. А, часть нежилого пом. 2-Н, ком. 359, ОГРН 

<

***>,

ИНН 

<

***>, в пользу ФИО1

20 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Т.В. Кравченко

Судьи В.В. Мирошниченко

М.В. Трохова