АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А68-7218/2022

г.Калуга

11 июля 2024 г.

Резолютивная часть объявлена 10 июля 2024 года Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2024 года 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего судьи Ключниковой Н.В.,  

судей Бессоновой Е.В., Леоновой Л.В., при участии представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Альянс Трейд" (г. Тула, 

ул. М. Жукова, д. 1/3/5, ком. 22, 1 этаж, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) –ФИО1 (доверенность от 03.06.2024, диплом),  

от общества с ограниченной ответственностью "СПАР Тула" (г. Тула,  

ул. М.Жукова, д. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – не явились, о  месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью "СПАР Тула" на решение Арбитражного  суда Тульской области от 26.12.2023 и постановление Двадцатого  арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А68-7218/2022,   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс Трейд" (далее - ООО "Альянс Трейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  

"СПАР Тула" (далее - ООО "СПАР Тула", ответчик) о взыскании  15 185 975,88 руб.  

ООО "СПАР Тула" заявило к ООО "Альянс Трейд" встречный иск о  взыскании штрафных санкций на сумму 180 821 934 руб. (по уточненному  требованию ко взысканию заявлена сумма 15 185 975,88 руб.).  

Решением суда от 26.12.2023 иск ООО "Альянс Трейд" удовлетворен в  полном объеме, встречный иск частично: с ООО "Альянс Трейд" в пользу  ООО "СПАР Тула" взыскан штраф в сумме 83 000 руб.  

В кассационной жалобе ООО "СПАР Тула" просит отменить решение,  постановление суда, принять новое решение об удовлетворении встречного  иска в полном объеме.  

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной  жалобе, заслушав объяснения представителя ООО "Альянс Трейд", суд  кассационной инстанции приходит к следующему.  

Как видно из материалов дела и установлено судом, 18.03.2021 между  ООО "Альянс Трейд" (поставщик) и ООО "СПАР Тула" (покупатель)  заключен договор № 41/21 (далее – договор № 41/21), по условиям которого  поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и своевременно  оплачивать товары согласно условиям указанного договора (пункт 1.1).  

Поставка товара производится на основании закупочного заказа (далее -  заказ) (пункт 2.1).  

В соответствии с пунктом 2.4 договора заказ считается выполненным, а  поставщик считается исполнившим свои обязательства по поставке, если он  осуществил поставку товаров в согласованное с покупателем время; в  ассортименте и количестве, согласно согласованному заказу; по ценам,  утвержденным сторонами в спецификации; с полным пакетом  сопроводительной документации; в полном соответствии с действующим  законодательством Российской Федерации и условиями договора.  

Срок оплаты полученного товара определен пунктом 4.4 договора.  

Неисполнение ответчиком оплаты поставленного ему товара в полном  объеме послужило основанием для обращения ООО "Альянс Трейд" с иском  о взыскании задолженности.  

В свою очередь ООО "СПАР Тула" потребовало взыскания с ООО  "Альянс Трейд" штрафных санкций, предусмотренных п. 6.10 договора, и за  непредставление ответных EDI-документов.  

Удовлетворяя иск ООО "Альянс Трейд" и частично ООО 

"СПАР Тула", суд первой инстанции исходил из условий договора № 41/21  (пункт 2.4) и пункта 1 дополнительного соглашения от 18.03.2021 № 3 (далее  – соглашение № 3) к договору № 41/21.  

Суд апелляционной инстанции согласился с такими выводами суда  первой инстанции.  

Суд кассационной инстанции считает, что с обжалуемыми судебными  актами нельзя согласиться по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской  Федерации при толковании условий договора судом принимается во  внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.  Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не  позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена  действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом  принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая  предшествующие договору переговоры и переписку, практику,  установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее  поведение сторон.  

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 "О некоторых вопросах применения  общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора  подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами  гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского  кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского  кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы  гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431  Гражданского кодекса Российской Федерации РФ судом принимается во  внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений  (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их  общепринятого употребления любым участником гражданского оборота,  действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи  307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не  следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не  позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее  незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1  Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не  должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с  очевидностью не могли иметь в виду.  

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с  другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первой статьи 431  Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются  и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они  являются согласованными частями одного договора (системное толкование).  

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и  существа законодательного регулирования соответствующего вида  обязательств.  

В пункте 45 этого же Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации разъяснено, что по смыслу абзаца второго статьи 431  Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий  договора и невозможности установить действительную общую волю сторон  иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу  контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила  формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное,  предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально  осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей  специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель  по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).  

Сторонами был заключен договор поставки. 

Согласно уточненному исковому требованию ООО "СПАР Тула"  просило взыскать с ООО "Альянс Трейд" штраф в размере 5% от стоимости  

недопоставленного товара (176 604 609 руб.); штраф в размере 5 000 руб. за  каждое выявленное нарушение по пункту 11.2 дополнительного соглашения   № 1 к договору № 41/21 за непредставление ORDRSP.  

В рассматриваемом случае суд отказал во взыскании штрафных санкций  за недопоставку товара, оценив дополнительное соглашение № 3 и протокол  разногласий как новую редакцию п. 6.10 договора № 41/21, исключающую  возможность требования взыскания 5 000 руб. штрафа за каждый процент  недопоставки.  

Однако в п. 1 дополнительного соглашения № 3 указано, что при его  подписании стороны руководствовались положениями п. 6.10 договора  

 № 41/21. 

Также в дополнительном соглашении № 3 не указано, что в нем  уточняется редакция п. 6.10 договора, которая регулирует основания для  начисления штрафных санкций.  

Доводы ответчика по этому вопросу суд округа признает  заслуживающими внимание.  

Необходимость проверки расчета встречного иска на предмет его  соответствия нормам законодательства, регулирующего спорные отношения,  и условиям договора, как подлежащего оценке письменного доказательства  по делу, по смыслу статей 64 и 71 АПК РФ входит в стандарт всестороннего и  полного исследования судом первой инстанции имеющихся в деле  доказательств.  

Вместе с тем, судебные акты не позволяют сделать вывод о том, что  такая проверка должным образом судами произведена.  

Указанное нарушение могло привести к принятию неправильного  судебного акта, так как суды не установили все обстоятельства, входящие в  предмет доказывания по настоящему спору.  

Поскольку выводы судов в части отказа во взыскании штрафа основаны  на неполном выяснении фактических обстоятельств, допущенные судами  нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, так как  для этого требуется установление фактических обстоятельств дела  посредством исследования и оценки доказательств, то в силу статьи 288  

АПК РФ решение и постановление подлежат отмене, а дело в этой части -  направлению на новое рассмотрение.  

Поскольку судом произведен зачет взаимных требований, то судебные  акты подлежат отмене в полном объеме.  

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное,  установить юридически значимые для рассмотрения данного спора  обстоятельства, оценить все представленные в материалы дела  доказательства, дать толкование условия договора поставки по правилам  

ст. 431 ГК РФ, проверить правильность расчета заявленных требований,  предложить сторонам представить в случае необходимости дополнительные  доказательства, принять судебный акт при правильном применении норм  материального и процессуального права, в котором указать мотивы, по  которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц  или отклонил их, обосновывая причины.  

В связи с окончанием кассационного производства приостановление  исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением  Арбитражного суда Центрального округа от 18.04.2024, в силу ч. 4 ст. 283  АПК РФ подлежит отмене, а денежные средства в сумме  

15 201 365 рублей 18 копеек, перечисленные в качестве встречного  обеспечения на депозит суда округа по платежному поручению от 09.04.2024   № 6131, подлежат возврату ответчику.  

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 288, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 26.12.2023 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024  по делу № А68-7218/2022 отменить и направить дело на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Тульской области.  

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда  Тульской области от 26.12.2023 и постановления Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А68-7218/2022, принятое  определением Арбитражного суда Центрального округа от 18.04.2024.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СПАР Тула"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в сумме 15 201  365 рублей 18 копеек, перечисленных платежным поручением от 09.04.2024   № 6131 на депозитный счет Арбитражного суда Центрального округа в  качестве встречного обеспечения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья Н.В. Ключникова  

Судьи Е.В. Бессонова 

 Л.В. Леонова