﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3220/2019-ГК

г. Пермь

04 июня 2019 года

Дело №А50-25591/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Балдина Р.А.,

судей  Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от Берестовой К.И., Лагвилава И.И. - Николаева М.Л., паспорт, представитель по доверенностям от 03.08.2018; от 04.02.2019;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Пономарева Станислава Станиславовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 22 января 2019 года,

принятое судьей Морозовой Т.В.,

по делу № А50-25591/2018	

по иску ООО "Форист" (ОГРН 1025901712605, ИНН 5952005379) в лице Берестовой Кристины Иродиевны

к индивидуальному предпринимателю Пономареву Станиславу Станиславовичу (ОГРНИП 306591127600063, ИНН 591108569638),

третьи лица: Белоногов Евгений Львович, временный управляющий ООО "Форист" – Пархоменко Алексей Владимирович, Лагвилава Исидор Иродиевич в лице законного представителя Белоноговой Татьяны Анатольевны, Межрайонное территориальное управление № 6 Министерства социального развития Пермского края (ОГРН 1055904555123, ИНН 5911046425) в интересах Лагилавы Исидора Иродиевича  

о признании недействительным договора об оказании услуг,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Форист» (далее – ООО «Форист», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю Пономареву Станиславу Станиславовичу (далее – ИП Пономарев С.С., ответчик) о признании недействительным договора № 10/1/2017-А об оказании аудиторских услуг от 10.10.2017, заключенного между ООО «Форист» и ИП Пономаревым С.С. 

В порядке ст. 46 АПК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ Берестова Кристина Иродиевна привлечена к участию в деле в качестве соистца, истцом признано ООО «Форист», в том числе в лице Берестовой Кристины Иродиевны как участника общества.  

Определениями суда от 21.08.2018, 08.10.2018, 29.11.2018 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора  Белоногов Евгений Львович, временный управляющий ООО "Форист" – Пархоменко Алексей Владимирович, Лагвилава Исидор Иродиевич в лице законного представителя Белоноговой Татьяны Анатольевны, Межрайонное территориальное управление № 6 Министерства социального развития Пермского края в интересах Лагилавы Исидора Иродиевича. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.01.2019 исковые требования удовлетворены, признан недействительным заключенный между ООО «Форист» и ИП Пономаревым С.С. договор об оказании аудиторских услуг от 10.10.2017; с ИП Пономарева С.С. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы сослался на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в неправомерном привлечении Берестовой К.А. в качестве соистца по делу при наличии возражений ответчика и в отсутствие выраженной данным лицом воли относительно ее привлечения в качестве соистца. Кроме того, ответчиком указано, что Берестовой К.А. самостоятельные исковые требования не предъявлены, в нарушение ст. 46 АПК РФ судом не вынесено отдельное определение на совершение указанного процессуального действия.  

Заявляя о несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, ответчиком приведены доводы, которые сводятся к несогласию с выводом суда о признании сделки недействительной исходя из ее фактического исполнения сторонами и недоказанности, по мнению ответчика, ее противоправной цели. В частности, заявитель апелляционной жалобы указал, что оспариваемая сделка была одобрена третьим лицом, на момент ее совершения единственным участником общества в лице законного представителя Белоноговой Т.А., которая подтвердила в судебном заседании согласование объема выполнения работ по оказанию аудиторских услуг  Пономаревым С.С. и письменно подтвердила одобрение своим решением. С выводом суда о наличии конфликта между Белоноговой Т.А. и Лагвилава И.И. апеллянт не согласился, пояснив, что Лагвилава И.И. на момент рассмотрения и принятия решения был несовершеннолетним, в процессах не участвовал, личность и действительная воля которого не устанавливалась. Ссылаясь на неверное толкование судом условий оспариваемой сделки, ответчик указал, что в его обязанности не входило проведение аудиторской проверки с выражением мнения о бухгалтерской (финансовой) отчетности с последующим оформлением аудиторского заключения. По мнению ответчика, договором предусматривалось оказание сопутствующих аудиту услуг по восстановлению бухгалтерского и налогового учета за 2015, 2016 годы, что подтверждается письменными доказательствами, объяснениями директора Белоногова Е.Л. и участника, одобрившего сделку, Белоноговой Т.А. Вопреки выводам суда, заявитель апелляционной жалобы указал на фактическое исполнение оспариваемой сделки, ссылаясь на представленные в материалы дела перечень оказанных услуг (л.д. 87) и карточки счетов 50, 51, 71 (л.д. 104-119), которые не нашли своего отражения в обжалуемом решении. Апеллянт полагает, что суд исследовал обстоятельства, состоявшиеся после совершения оспариваемой сделки, которые не имеют отношения к делу; не решил вопрос в отношении соистца Берестовой К.И., не привлек другого участника общества; не рассмотрел вопрос о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде возврата стоимости оказанных услуг. 

Соистец, Берестова К.И., третье лицо, Лагвилава И.И., возражая на доводы апелляционной жалобы, направили в порядке статьи 262 АПК РФ письменный отзыв. Полагая, что с учетом рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы основания для ее удовлетворения отсутствуют, участники спора просили обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца и третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные участники процесса, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу      ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их  отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Согласно пояснениям истца и материалам дела, ООО «Форист» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2002. Единственным участником общества с долей участия 100 % являлся Лангвилава Ироди Чичикович, умерший 03.04.2016, что подтверждается свидетельством о смерти. 

На основании свидетельства о праве на наследство от 05.03.2018 наследницей ½ доли в уставном капитале ООО «Форист» стала Берестова Кристина Иродиевна. 20.03.2018 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесены сведения о Берестовой К.И. как участнике общества с долей участия 50 %.  

Решением Березниковского городского суда Пермского края от 05.10.2018 по делу № 2-2666/2018 за Лагвилава Исидором Иродиевичем в порядке наследования после смерти Лагвилава И.Ч. признано право собственности на ½ доли в уставном капитале ООО «Форист». Соответствующие сведения в ЕГРЮЛ не внесены.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2017 по делу № А50-42698/2017 принято заявление Белоноговой Т.А. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Форист». Определением от 04.06.2018 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пархоменко А.В.  

Приступив к полномочиям участника, Берестова К.И. решением от 02.07.2018 прекратила полномочия директора общества «Форист» Белоногова Е.Л. с 03.07.2018, на должность директора назначена Берестова К.И. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 19.07.2018.  

По утверждению истца, из предъявленного Пономаревым С.С. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А50-42698/2017 требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 300 000 руб. выявлено, что 10.10.2017 между обществом «Форист» в лице директора Белоногова Е.Л., и ИП Пономаревым С.С. заключен договор №10/1/2017-А об оказании аудиторских услуг, согласно которому исполнитель обязался оказать аудиторскую проверку ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности, а также налогового учета заказчика за период с 01.01.2015 по 31.12.2016 в соответствии с требованиями Федерального закона «Об аудиторской деятельности» № 307-Ф3 от 30.12.2008 года и Налогового кодекса Российской Федерации (пункт 1.1 договора).  

В соответствии с пунктом 2.3 договора исполнитель обязан: оказывать услуги в соответствии с законодательством Российской Федерации и Федеральным законом «Об аудиторской деятельности»; выполнить услуги в полном объеме в срок до 30 ноября 2017 года; предоставлять по требованию заказчика необходимую информацию о требованиях законодательства Российской Федерации, касающихся интересующего заказчика вопроса, а также о нормативных актах Российской Федерации, на которых  основываются замечания и выводы исполнителя; обеспечивать сохранность документов, получаемых и составляемых в ходе работы в рамках настоящего договора, не разглашать их содержание без согласия исполнителя; исполнять иные обязанности, вытекающие из существа правоотношений, определенных настоящим договором, и не противоречащие законодательству Российской Федерации.  

Пунктом 3.1 договора определена стоимость услуг по договору в размере 300 000 руб., которая производится в соответствии с пунктами 3.3, 3.4 договора на основании счета исполнителя в следующем порядке: предоплата в размере 150 000 руб. перечисляется заказчиком в безналичной форме в течение месяца после подписания настоящего договора и передачи документов, оставшаяся часть переводится заказчиком после окончания проверки на основании подписанного акта приема-передачи выполненных услуг и счета.  

Учитывая, что у директора общества отсутствовали полномочия по единоличному принятию решения о проведении аудиторской проверки, а также на заключение сделки на сумму свыше 200 000 руб., а наследники умершего участника Лангилова И.Ч. на момент заключения договора не приняли на себя права и обязанности участников, обществу аудиторское заключение по заключенному договору не передавалось, предусмотренные договором услуги не оказывались, истец полагает, что целью заключения данного договора являлось создание фиктивной задолженности для включения в реестр требований кредиторов должника ООО «Форист» в рамках дела о банкротстве №А50-42698/2017, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Требования истца мотивированы нарушением установленного порядка одобрения сделки, а также мнимым характером формально оформленного между сторонами договора и основаны на положениях ст. 167, 168, 170, 173.1, 174 ГК РФ. При этом истец указывает, что на момент заключения оспариваемого договора единственный участник общества умер, наследники права и обязанности участников не приобрели, доверительный управляющий долей назначен не был. 

Удовлетворяя иск и признавая недействительность (ничтожность) оспариваемого договора об оказании аудиторских услуг от 10.10.2017, суд первой инстанции руководствовался ст. 12, 166, 167, 170, 173.1, 174, 309, 310, 779, 780, 781 ГК РФ. Оценив и исследовав обстоятельства дела во взаимосвязи, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет разумного хозяйственного объяснения и не была направлена на достижение экономически обоснованных целей. Единственным правовым последствием совершения спорной сделки явилось обращение Пономарева С.С. в рамках дела о несостоятельности с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. Ввиду отсутствия факта исполнения оспариваемого договора, последствия недействительности ничтожных сделок в рассматриваемом случае судом не применены.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен довод заявителя апелляционной жалобы о допущенном судом при принятии решения процессуальном нарушении, которое выразилось в привлечении Берестовой К.И. к участию в деле в качестве соистца.

Как усматривается из материалов дела, протокольным определением от 14.01.2019 в отсутствие возражений иных участников процесса и по своей инициативе суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве соистца Берестову К.И. При этом судом первой инстанции приняты во внимание возражения ответчика относительно привлечения указанного лица к участию в деле. 

Процессуальные действия арбитражного суда по привлечению Берестовой К.И. к участию в деле в качестве соистца соответствуют положениям ст. 65.2 ГК РФ, согласно п. 1 которой участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм.

Право на оспаривание сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью, его участником закреплено также в п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, совершение указанных процессуальных действий судом первой инстанции права ответчика не нарушают, необходимость их совершения предусмотрена императивными нормами закона.  

Вместе с тем доводы апелляционной жалобы о том, что к участию в деле в качестве соистца не привлечен другой участник общества, признаются апелляционной инстанцией несостоятельными, поскольку данный участник не обращался в суд с соответствующим требованием.

Проанализировав условия рассматриваемого договора №10/1/2017-А об оказании аудиторских услуг от 10.10.2017, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что сторонами заключен договор возмездного оказания услуг. Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что к спорным правоотношениям сторон применяются нормы главы 39 ГК РФ. В соответствии со ст. 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (ст. 702-729) и положения о бытовом подряде (ст. 730-739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит ст. 779-782 настоящего кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 ГК РФ).

В силу ст. 779, 781 ГК РФ исполнение обязательств сторон по договору возмездного оказания услуг носит встречный характер (ст. 328 ГК РФ), где на стороне заказчика лежит обязанность оплатить исполнителю оказанные им услуги в сроки и порядке, предусмотренные таким договором.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Доводы апелляционной жалобы о доказанности факта оказания услуг по договору, что, по мнению ответчика, исключает недействительность (ничтожность) оспариваемой сделки, опровергаются материалами дела в совокупности с верно установленными судом первой инстанции обстоятельствами спора. Оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции апелляционная коллегия в пределах доводов апелляционной жалобы не усматривает. 

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.  

Согласно разъяснениям п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание доводы истца о том, что  в соответствии с п. 3 ст. 1, ст. 6 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» под аудитом понимается независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности, результаты которой оформляются аудиторским заключением.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что предмет договора не предусматривал проведение аудиторской проверки с выражением мнения о бухгалтерской (финансовой) отчетности с последующим оформлением аудиторского заключения, а к обязанностям ответчика относилось лишь оказание сопутствующих аудиту услуг по восстановлению бухгалтерского и налогового учета за 2015, 2016 годы, противоречит буквальному толкованию условий оспариваемой сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ч. 1 ст. 431 ГК РФ).

В силу ч. 2 ст. 431 ГК РФ если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя из буквального толкования условий договора № 10/1/2017-А от 10.10.2017 (ч. 1 ст. 431 ГК РФ), его предметом является именно аудиторская проверка ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности, а также налогового учета заказчика за период с 01.01.2015 по 31.12.2016 в соответствии с требованиями Федерального закона «Об аудиторской деятельности» №307-Ф3 от 30.12.2008 года и налогового кодекса Российской Федерации (п. 1.1 договора). 

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что прямо предусмотренные оспариваемой сделкой услуги исполнителем не оказывались, что, в свою очередь, подтвердили Белоногов Е.Л. и Пономарев С.С. в своих пояснениях суду, указав, что фактически по договору проводилась не аудиторская проверка, а сопутствующие аудиту услуги, а именно восстановление бухгалтерского учета. 

В связи с чем, ссылка заявителя апелляционной жалобы на перечень оказанных услуг и карточки счетов 50, 51, 71 в качестве доказательства оказания услуг по договору именно в отношении аудиторской проверки, которая фактически не проводилась исполнителем, является несостоятельной. 

Доказательства выполнения аудиторской проверки в материалы дела не представлены, иного суду не доказано. 

Факт оказания иных услуг по договору по правилам ст. 65 АПК РФ также не подтвержден. 

Заслушав и оценив пояснения сторон, суд пришел к верному выводу о том, что оказанные исполнителем услуги не соотносимы с предметом оспариваемого договора.

Так, Пономарев С.С. пояснил, что приступил к выполнению услуг в день заключения договора, получил от Белоногова Е.Л. две папки с документами, восстановил бухгалтерский учет в электронном виде, в том числе сведения по расчетному счету и др., передал директору диск и возвратил полученные документы. 

Белоногов Е.Л. в судебном заседании пояснил, что являлся директором общества с мая 2016 года, Белоноговой Т.А. в 2017 году ему была передана коробка с документами общества, телефон Пономарева С.С. и указано на необходимость восстановить бухгалтерский учет, поскольку бухгалтера в обществе менялись. Целью заключения договора послужила необходимость в установлении задолженности общества, разложения документов по папкам, как это положено бухгалтерским учетом. По результатам выполненных работ Пономарев С.С. возвратил все полученные документы, которые впоследствии переданы Пономареву С.С. для передачи по запросу временного управляющего, поскольку у Пономарева С.С. была документация общества в электронном виде. Также Белоногов Е.Л. и Пономарев С.С. пояснили, что все обработанные Пономаревым С.С. документы общества примерно в августе 2018 года были переданы в Березниковский районный суд в рамках дела о взыскании Белоноговым Е.Л. с общества задолженности по заработной плате. 

При этом судом первой инстанции установлено, что ни из пояснений Пономарева С.С., ни из пояснений Белоногова Е.Л. не представляется возможным определить, какие же конкретно услуги были оказаны обществу и в каком объеме. Пояснения даны абстрактными общими фразами. Каких-либо бесспорных доказательств, из которых можно было бы установить реальность оказания Пономаревым С.С. услуг не представлено. Представленные в материалы дела перечень оказанных услуг и карточки счетов 50, 51, 71 факт оказания услуг, их объем и стоимость также не подтверждают, так как не подтверждены первичными документами.

При этом суд первой инстанции усмотрел противоречивость в пояснениях Пономарева С.С., Белоногова Е.Л., Белоноговой Т.А. В частности, из представленной Белоноговой Т.А. в материалы дела копии решения единственного участника от 02.10.2017 следует, что намерением участника было именно проведение аудиторской проверки с восстановлением бухгалтерского учета. При этом Белоногова пояснила, что подлинник решения у неё отсутствует, поскольку все документы общества остались в офисе при смене директора, в то время как Белоногов Е.Л. и Пономарев С.С. указали, что документы находятся в Березниковском суде, в копиях предоставлены временному управляющему. 

Обратил суд первой инстанции внимание и на то, что вопреки предусмотренной договором предоплате ответчик, согласно его пояснениям, приступил к выполнению работ в день заключения договора. При этом Белоногов Е.Л. пояснил суду, что возможности перечислить предусмотренную предоплату общество не имело, денежные средства отсутствовали, операции по счету не осуществлялись с мая 2018 года, произвести оплату планировалось после продажи леса. 

Кроме того, из определения от 04.06.2018 по делу № А50-42698/2017 следует, что 25.01.2017 Березниковским городским судом было вынесено решение по делу № 2-385/2017 о взыскании с ООО «Форист» в пользу Белоноговой Т.А. задолженности в размере 957 880 руб. В декабре 2017 года Белоногова Т.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). При этом каких-либо убедительных пояснений о необходимости и целесообразности привлечения аудитора для восстановления бухгалтерского учета при финансовых затруднениях в обществе и наличии в штате бухгалтера ни Белоноговой Т.А., ни Белоноговым Е.Л. не приведено. 

Учитывая изложенные обстоятельства, пояснения сторон и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции вопреки доводам апелляционной жалобы пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет разумного хозяйственного объяснения и не была направлена на достижение экономически обоснованных целей. Единственным правовым последствием совершения спорной сделки явилось обращение Пономарева С.С. рамках дела о несостоятельности с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, что явилось правовым основанием для признания договора №10/1/2017-А об оказании аудиторских услуг от 10.10.2017 недействительной (ничтожной) сделкой.  

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Последствия недействительности сделки наступают только в случае ее исполнения, при этом судом могут быть применены только те последствия, которые установлены законом. В предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон. 

Ввиду отсутствия факта исполнения оспариваемого договора (услуги не оказывались, оплата услуг не произведена) суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неприменении в рассматриваемом случае последствий недействительности ничтожной сделки. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не рассмотрен вопрос о возврате неосновательного обогащения, составляющего стоимость оказанных истцу услуг по восстановлению бухгалтерского и налогового учета за 2015, 2016 годы, признаются апелляционной коллегией несостоятельными с учетом того, что факт оказания услуг материалами дела не подтвержден.

 Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, проанализировав пояснения лиц, участвующих в деле, и представленный в материалы дела отзыв, подписанный от имени Лагвилава И.И., пришел к верному выводу о том, что между Белоноговой Т.А. и Лагвилава И.И. имеет место конфликт интересов, а спорный договор заключен при согласованности действий Белоногова Е.Л., Белоноговой Т.А., являющейся также матерью Белоногова Е.Л., и Пономарева С.С., оказывающего, согласно пояснениям, Белоногову Е.Л. также юридические услуги и представляющего его интересы по доверенности, в ущерб интересам общества. Иного суду не доказано и по правилам ст. 65 АПК РФ не опровергнуто. 

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств, указанные доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. 

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 22 января 2019 года          по делу №А50-25591/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

М.Н. Кощеева

О.В. Суслова