ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-15613/2025, 10АП-15425/2025

Дело № А41-73491/23

24 декабря 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Высоцкой О.С.,

судей Мизяк В.П., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никишиной В.И.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «ЧОП «Подразделение физической защиты «Кодекс А1» ФИО1 и Межрайонной ИФНС № 6 по Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2025 по делу № А41-73491/23,

при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2024 в отношении ООО «ЧОП «Подразделение физической защиты «Кодекс А1» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий 14.02.2025 обратился в суд с заявлением о признании недействительным совершенного должником в пользу ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» платежа от 20.04.2022 на сумму 405 000 рублей и применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» в конкурсную массу денежных средств в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2025 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий и уполномоченный орган в лице Межрайонной ИФНС № 6 по Московской области обратились с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда отменить, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворить.

Определениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2025 апелляционные жалобы приняты к производству суда, производства по апелляционным жалобам объединены в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае, требования заявлены конкурсным управляющим со ссылкой на то, что платеж произведен в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица (фактическая аффилированность), в условиях наличия у должника на момент его совершения признаков неплатежеспособности и без равноценного встречного предоставления, что свидетельствует о наличии признаков подозрительной по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, управляющий указал в качестве оснований недействительности статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая обособленный спор и отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

При этом суд указал на отсутствие в материалах дела бесспорных доказательств того, что на дату совершения оспариваемого платежа, у ООО «ЧОП «Подразделение физической защиты «Кодекс А1» имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также на то, что отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации должника по положенной в основание платежа хозяйственной операции не исключает наличие встречного предоставления.

В условиях недоказанности обстоятельства причинения вреда (отсутствия встречного предоставления в виде охранных услуг), аффилированность должника и контрагента по сделке признана судом первой инстанции не имеющей правового значения для рассмотрения спора.

Апелляционной коллегия полагает выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам спора.

В данном случае коллегия приходит к выводу о доказанности оснований для признания совершенного должником в пользу ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» платежа от 20.04.2022 на сумму 405 000 рублей недействительным по признакам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Одновременно для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать, что на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, для признания подозрительной сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели (пункты 5 и 6 указанного Постановления).

В рассматриваемом случае, с учетом даты возбуждения процедуры несостоятельности (01.09.2023) оспариваемый платеж от 20.04.2022 попадает в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, при проведении финансового анализа имущественного положения должника из выписки по расчетному счету должника №407….3906, открытому в ПАО «Сбербанк» управляющим выявлен платеж, совершенный должником в пользу ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» 20.04.2022 на сумму 405 000 рублей с назначением: «оплата услуг по договору №14 от 03.05.2018 за апрель 2022 года».

По причине не исполнения бывшим руководителем должника предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанности, а также не представления по запросу управляющего контрагентом первичной документации, опосредующей оспариваемый платеж, управляющим инициировано оспаривание такового со ссылкой на отсутствие встречного предоставления.

В обоснование наличия у должника на момент совершения платежа признаков неплатежеспособности, управляющий последовательно указывал на значительную задолженность перед бюджетом – определением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2024 требования уполномоченного органа включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 25 699 316 рублей – преимущественно (в размере 17 227 988 рублей) образовавшейся за налоговые периоды с I квартала 2020 по IV квартал 2021 года, а также ссылался на преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2023 по делу № А41-98497/22.

Наличие у ООО «ЧОП «Подразделение физической защиты «Кодекс А1» состояния имущественного кризиса с 01.01.2022 косвенно свидетельствуют показатели бухгалтерской отчетности должника за 2021 и 2022 гг., представленной уполномоченным органом во исполнение определения суда от 01.09.2023.

Так, по состоянию на 31.12.2021 размер активов должника составлял 277 596 000 рублей, при этом размер кредиторской задолженности – 382 570 000 рулей, а совокупный размер краткосрочных и долгосрочных обязательств – 24 353 000 рублей, что свидетельствует о превышении обязательств над размером активов.

Одновременно с этим, решением Межрайонной ИФНС № 6 по Московской области от 27.06.2022 приняты обеспечительные меры в виде приостановления операций по счетам ООО «ЧОП «Подразделение физической защиты «Кодекс А1» на сумму более 201 000 000 рублей в связи с недостаточностью имущества.

Кроме того, согласно сформированной на уровне высшей судебной инстанции судебной практике, недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не исключает право заявителя доказать наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в общем порядке (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, доводы арбитражного управляющего и уполномоченного органа о причинении должнику вреда безосновательным перечислением в пользу аффилированного лица денежных средств оставлены судом первой инстанции без внимания.

Возмездный характер сделки ответчиком не подтвержден.

Анализ представленной управляющим суду выписки по расчетному счету должника в ПАО «Сбербанк» №407….3906 позволяет заключить, что ни в предшествующий, ни в последующий периоды после 20.04.2022 платежи в пользу ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» должником не совершались, несмотря на очевидность того факта, что договор охранных услуг №14 от 03.05.2018 предполагает длящиеся правоотношения.

По состоянию на момент совершения оспариваемого платежа у должника имелись признаки неплатежеспособности, о чем ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» как компании, входящей в одну группу с должником, не могло не быть известно (в силу предусмотренной статьей 61.2 Закона о банкротстве презумпции, не опровергнутой ответчиком).

Коллегия соглашается с позицией конкурсного управляющего и уполномоченного органа, основанной на результатах мероприятий налогового контроля (решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 16.02.2024 №14-29/15) и отраженных во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 09.08.2023 по делу № А41-98497/22 выводах о том, что ООО «ЧОП «Подразделение физической защиты «Кодекс А1» и ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» входят в Группу компаний безопасности «Кодекс» с единым центром принятия решений, что подтверждается наличием общего доступа к бухгалтерской, налоговой и финансовой отчетности компаний группы, идентичностью должностных лиц и списками сотрудников, внутренней деловой перепиской, характером движения денежных средств по расчетным счетам компаний группы.

При этом, решением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2023 по делу № А41-98497/22 (страница 25) установлено, что ООО «ЧОП «Подразделение физической защиты «Кодекс А1» подавало в уполномоченный орган заявление о реорганизации посредством присоединения к ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал», однако после привлечения должника к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения 17.06.2023 отказалось от процедуры реорганизации (подано заявление по форме Р 12003 № 8142206А об отмене процедуры реорганизации путем присоединения) с целью сокрытия факта вхождения юридических лиц в группу.

В ходе контрольных мероприятий уполномоченным органом получен запрос следственного отдела по г. Балашихе № 138пр-22 от 02.03.2022 в связи с проведением процессуальной проверки в порядке статьи 144 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении ГК Безопасности «Кодекс», в которую входили ООО «ЧОП «АБ Каскад» (ИНН 

<

***>), ООО ЧОП «ПФЗ «Кодекс А1» (ИНН 

<

***>), общество «Арсенал» (ИНН 

<

***>), ООО «ЧОП «ПФЗ «Кодекс А1» (ИНН 

<

***>), ООО ЧОО «Витязь Центр» (ИНН 

<

***>), ООО ЧОП «Русич» (ИНН 

<

***>).

Согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте kodeksohrana.ru, установлено, что Группа компаний безопасности «Кодекс» имеет лицензии (вкладка лицензии) на осуществление охранной деятельности, при этом в период 2014-2017 годы лицензия на охранную деятельность выдана ООО «ЧОП «Подразделение физической защиты «Кодекс А1» (ИНН 

<

***>), в период с 2018-2023 годы лицензия выдана ООО «ЧОП «Кодекс Щит» (ИНН 

<

***>).

По общему правилу при установлении фактической аффилированности лиц, по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В рассматриваемом случае, отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции безосновательно возложил на конкурсного управляющего как инициатора обособленного спора негативные последствия процессуального бездействия аффилированного с должником контрагента - ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» по раскрытию перед судом и участниками процесса сведений об основаниях совершения оспариваемого платежа.

Действительно, по справедливому замечанию суду первой инстанции, отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации по сделкам, ее недостаточность, либо ненадлежащее оформление сам по себе не означают мнимого характера хозяйственной операции между должником и контрагентом.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, очевидный нетипичный характер совершенного должником платежа в пользу ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» в условиях подтвержденных судебным актом и не опровергнутых ответчиком доводов конкурсного управляющего о фактической аффилированности сторон сделки, предполагали перераспределение бремени доказывания и риска не совершения соответствующих процессуальных действий на ответчика.

С учетом изложенного, суд полагает доказанными предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемого платежа недействительным, а выводы суда первой инстанции об обратном – основанными на неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела.

Одновременно судебная коллегия полагает ошибочными доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием у оспариваемого платежа пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В данном случае, коллегия полагает возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» в конкурсную массу денежных средств в размере совершенного должником платежа.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает апелляционные жалобы конкурсного управляющего и уполномоченного органа обоснованными, определение суда первой инстанции - подлежащим отмене.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом ранее предоставленной конкурсному управляющему судом отсрочки по ее уплате.

Руководствуясь статьями 110, 223, 266 – 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2025 по делу № А41-73491/23 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным платеж от 20.04.2022 на сумму 405 000 рублей, совершенный ООО «ЧОП «Подразделение физической защиты «Кодекс А1» в пользу ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал», и применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» (ИНН 

<

***>) в конкурсную массу денежных средств в сумме 405 000 рублей.

Взыскать с ООО «Частное охранное предприятие «Арсенал» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Высоцкая

Судьи

С.Ю. Епифанцева

В.П. Мизяк