Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, 

<

...>

тел. 

<

***>, E-mail: info@tula.arbitr.ru, http://www.tula.arbitr.ru

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула             Дело № А68-13864/2021

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2022 года

Арбитражный суд Тульской области в составе:

судьи Косоуховой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТрубоПласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Современные трубные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ТрубоПласт» и обществом с ограниченной ответственностью «Современные трубные системы», недействительным, применении последствий недействительности сделки, обязании общества с ограниченной ответственностью «Современные трубные системы» вернуть  обществу с ограниченной ответственностью «ТрубоПласт» денежные средства в размере 5000 руб., взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены,

от ООО «ТрубоПласт» – не явились, извещены,

от ООО «Современные трубные системы» - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТрубоПласт» (далее – ООО «ТрубоПласт», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Современные трубные системы»  (далее – ООО «Современные трубные системы», ответчик 2) о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ТрубоПласт» и обществом с ограниченной ответственностью «Современные трубные системы», недействительным, применении последствий недействительности сделки, обязании общества с ограниченной ответственностью «Современные трубные системы» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «ТрубоПласт» денежные средства в размере 5000 руб., взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

ООО «ТрубоПласт» возражало против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Спор рассмотрен по имеющимся материалам дела в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

30.11.2021 между ООО «Современные трубные системы» (цедент) и ООО «ТрубоПласт» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно п. 1.1 которого в соответствии с условиями настоящего договора цедент на возмездной основе уступает цессионарию принадлежащее ему право требования в полном объеме к ООО «Инжиниринг полимеров» по Договору поставки № 10/1 от 01.02.2016 г. (далее по тексту - право требования), заключенному между цедентом и ООО «Инжиниринг Полимеров».

Согласно п. 1.2 договора передаваемое по настоящему договору право требования на момент заключения настоящего договора включает в себя:

-сумму основного долга: 583 259,15 рублей (с учетом частичного погашения задолженности: платежное поручение № 167 от 10.03.2021 г., платежное поручение № 174 от 16.03.2021 г.);

-сумму неустойки: 116 367 рублей.

Указанная задолженность подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: Решение Арбитражного суда по Тульской области от 08.09.2016 г. по делу № А68-4737/2016; Определение Арбитражного суда по Тульской области от 03.12.2018 г. № А68-8534/2018.

Стоимость уступаемого в соответствии с настоящим договором права требования составляет 5 000 рублей (п. 2.1 договора).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.04.2021 по делу № А68-10492/2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Трубопласт» введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.08.2019 по делу № А68-8534/2018 признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров», открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определениями Арбитражного суда Тульской области суда от 21.02.2020, 18.08.2020, 16.11.2021, 28.02.2022 по делу № А68-8534/2018 срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» продлен.

Уступленное право требования представляет собой остаток суммы, оставшийся после продажи имущества ООО «Инжиниринг Полимеров» и распределения денежных средств между кредиторами, в связи с чем, по мнению истца, взыскание суммы основного долга в размере 583 259, 15 руб. и суммы неустойки - 116 367 руб. является невозможным.

По мнению истца, единственной целью приобретения ООО «ТрубоПласт» у афиллированного с ним общества - ООО «Современные трубные системы» прав требования к ООО «Инжиниринг Полимеров» является затягивание процедуры банкротства ООО «Инжиниринг Полимеров», затягивание включения в реестр требований кредиторов должника ООО «ТрубоПласт» требований ФИО2 Договор уступки права требования (цессии) от «30» ноября 2021 года, заключенный между афиллированными организациями ООО «Современные трубные системы» и ООО «ТрубоПласт», совершен со злоупотреблением правом, исключительно в ущерб интересам остальных кредиторов ООО «ТрубоПласт», в том числе ФИО2

Вышеизложенные основания явились причиной для обращения ФИО2 в суд с настоящими требованиями.

Оценив материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) (пункты 73, 74, 75 и 78) приведены следующие разъяснения. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Из приведенных норм права и разъяснений следует, что лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным как по ничтожным, так и по оспоримым основаниям, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Подтверждая наличие своего материально-правового интереса на оспаривание договора уступки права требования (цессии), истец указал, что уступленное право требования представляет собой остаток суммы, оставшийся после продажи имущества ООО «Инжиниринг Полимеров» и распределения денежных средств между кредиторами, в связи с чем взыскание суммы основного долга в размере 583 259, 15 руб. и суммы неустойки - 116 367 руб. является невозможным. По мнению истца, единственной целью приобретения ООО «ТрубоПласт» у афиллированного с ним общества - ООО «Современные трубные системы» прав требования к ООО «Инжиниринг Полимеров» является затягивание процедуры банкротства ООО «Инжиниринг Полимеров», тем самым ООО «ТрубоПласт» затягивает включение в реестр требований кредиторов должника ООО «ТрубоПласт» требований ФИО2

Договор уступки права требования (цессии) от «30» ноября 2021 года, заключенный между афиллированными организациями ООО «Современные трубные системы» и ООО «ТрубоПласт», совершен со злоупотреблением правом исключительно в ущерб интересам остальных кредиторов ООО «ТрубоПласт», в том числе ФИО2

В рассматриваемом деле истец ссылается, что является кредитором ООО «ТрубоПласт» на сумму 13 029 000 руб.

Данная задолженность ООО «ТрубоПласт» подтверждена решением Арбитражного суда Тульской области от 18.04.2019 по делу А68-10174/2017, определением о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021 по делу А68-10174/2017.

Вместе с тем, судом установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2019 (дело № А68-10492/2019) принято к производству суда заявление ООО «Компания АктиТрейд-Т» к обществу с ограниченной ответственностью «Трубопласт» о признании несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.04.2021 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Трубопласт» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО3.

11.09.2019 ООО «Инжиниринг Полимеров» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к ООО «Трубопласт» о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 16.09.2019 заявление ООО «Инжиниринг Полимеров» принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО «Трубопласт».

22.03.2020 в арбитражный суд поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, в котором она просит произвести замену заявителя по делу №А68-10492/2019 ООО «Инжиниринг Полимеров» (ИНН 

<

***>) на ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Определением от 28.05.2021 заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве принято к производству.

Определением от 16.02.2022 рассмотрение заявление ООО «Инжиниринг Полимеров» к ООО «ТРУБОПЛАСТ» о признании несостоятельным (банкротом), а также заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве отложено на 16.03.2022.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела требования ФИО2 в реестр требований кредиторов не включены.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 заявления о признании сделок недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил подведомственности и подсудности.

Как указывалось ранее, в отношении ООО «Трубопласт» возбуждено производство по делу о банкротстве.

В исковом заявлении ФИО2 сослалась на факт возбуждения дела о банкротстве ООО «Трубопласт», указала, что является кредитором ООО «Трубопласт», указала на заинтересованность в наличии у должника ликвидного имущества, что заключение оспариваемого договора затягивает включение в реестр требований кредиторов должника ООО «ТрубоПласт» требований ФИО2

Таким образом, в качестве доводов, положенных в основу заявленного требования, ФИО2 ссылается на специальные основания оспаривания сделок, предусмотренные законодательством о банкротстве: совершение сделки в условиях недостаточности имущества, увеличение кредиторской задолженности, вывод денежных средств в ущерб интересов остальных кредиторов (ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве)).

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), регулирующий отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, в статье 61.3 устанавливает, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из содержания абзаца 8 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, а также разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 34 указанного Постановления, суд приходит к выводу, что любые сделки должника, интерес в оспаривании которых заключается в пополнении конкурсной массы либо направлен на защиту любых интересов истца как конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве, могут быть оспорены только в рамках дела о банкротстве должника.

Оценив представленные в дело доказательства, суд с учетом статьи 71 АПК РФ приходит к выводу, что предполагаемый истцом результат оспаривания сделки имеет для истца значение для дела о банкротстве. При этом как указывалось ранее, требования истца в реестр требований кредиторов не включены.

В силу различных, часто противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, при рассмотрении заявления конкурсного кредитора об оспаривании сделки должника вне рамок дела о банкротстве невозможно определить, насколько оспаривание сделки должника направлено именно на защиту прав и интересов участников дела о банкротстве, и исключить возможно неправомерные цели подачи такого заявления.

Следует также учитывать, что иные кредиторы ООО «Трубопласт» не имеют возможности представить свои позиции и возражения в рамках рассматриваемого искового производства, тогда как в рамках дела о банкротстве такие возможности специально предусмотрены.

Таким образом, в рамках настоящего дела с достоверностью не представляется возможным установить, что права истца затрагиваются совершенной сделкой и могут быть восстановлены при признании сделки недействительной. Истцом не представлено доказательств, каким образом будут восстановлены его права в случае признания сделки недействительной, каким образом оспариваемый договор затягивает включение в реестр требований кредиторов должника ООО «ТрубоПласт» требований ФИО2

Учитывая установленный статьей 61.9 Закона о несостоятельности (банкротстве) исчерпывающий перечень лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника, суд приходит к выводу об отсутствии у ФИО2 соответствующего процессуального статуса, наделяющего его правами на предъявление подобного требования по указанным выше специальным основаниям.

Кроме того, из материалов дела следует, что 31.01.2022 между ООО «Современные трубные системы» (цедент) и ООО «ТрубоПласт» (цессионарий) заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии), согласно п.1 которого стороны пришли к соглашению расторгнуть Договор уступки права требования (цессии) от 30.11.2021.

Согласно п. 3 соглашения возврат указанной в п. 2.1 Договора уступки права требования (цессии) суммы в размере 5 000 руб. производится цедентом в течении 10 дней с момента заключения настоящего соглашения любым, предусмотренных действующим законодательством способом, в том числе путем оплаты третьим лицом.

В силу п. 4 соглашения, оно вступает в силу с момента подписания и распространяет свое действие на отношения, возникшие с 30.11.2021. 

Согласно п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Таким образом, оспариваемый договор расторгнут сторонами с момента его заключения, с 30.11.2021, соответственно, к ООО «ТрубоПласт» право требования взыскания с ООО «Инжиниринг Полимеров» задолженности по договору поставки № 10/1 от 01.02.2016 не перешло.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по иску в размере 6 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья                   С.В. Косоухова