ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-14275/2020

город Севастополь

24 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2024

В полном объёме постановление изготовлено 24.06.2024

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Плотникова И.В., 

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Букшановой М.М.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2, представитель на основании доверенности от 22.07.2022 № 82/56-н/82-2021-2-733;

от ФИО3 – ФИО4, представитель на основании доверенности от 23.03.2022 № 77/1374-н/77-2022-757,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 6 марта 2024 года по делу № А83-14275/2020 (судья Авшарян М.А.),

по иску ФИО3

к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО5, Межрайонной ИФНС № 9 по Республике Крым, общества с ограниченной ответственностью «ДИА ТРЕЙД»,

о признании договора недействительным, взыскании 940 500 рублей, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ДИА ТРЕЙД» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора оказания компьютерных и информационных услуг № 1/04/17 от 19.08.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки - взыскании 940 500 рублей, а также взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, в удовлетворении искового заявления было отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2022 решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу № А83-14275/2020 были отменены, дело № А83-14275/2020 было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Определением суда от 27.07.2022 дело № А83-14275/2020 было принято к новому рассмотрению Арбитражного суда Республики Крым с назначением судебного заседания.

Определением от 20.12.2022, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом произведена замена истца по настоящему делу - общества с ограниченной ответственностью «ДИА ТРЕЙД» на ФИО3.

Согласно уточненным исковым требованиям, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО3 просил суд взыскать с ФИО1 денежные средства в размере в размере 940 500 рублей - в качестве убытков причинённых обществу с ограниченной ответственностью «Диа Трейд» в связи с недобросовестными действиями директора, выразившимися в перечислении самому себе денежных средств с расчетного счета Общества без получения обществом какого-либо встречного предоставления (потребительской ценности).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, а также отзывы на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, по следующим обстоятельствам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Диа Трейд», обращаясь в суд, оспаривало действия директора общества ФИО1, которые, по мнению истца, были совершены им при подписании с самим собой как ИП ФИО1 и исполнении спорного договора оказания услуг по договору № 1/04/17 от 01.04.2017, а также при необоснованном перечислении денежных средств с расчетного счета ООО «Диа Трейд».

По правилам пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункту 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) перечислены критерии действий (бездействия), когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной, в пункте 4 постановления Пленума № 62 разъясняется, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Заявляя довод о недействительности договора оказания услуг № 1/04/17 от 01.04.2017, общество утверждало, что посредством оформления оспариваемого договора без одобрения данной сделки общим собранием участников общества директор ФИО1 безосновательно выводил деньги из общества, чем причинил ему ущерб. 

То есть, как верно указал суд первой инстанции, о недействительности договора истец заявлял с точки зрения оценки действий руководителя.

Расходование ООО «Диа Трейд» денежных средств со своего расчетного счета без получения обществом какого-либо встречного предоставления (потребительской ценности) очевидно, свидетельствует об убыточности данной сделки для общества, что также было указано судом кассационной инстанции в постановлении от 14.07.2022 по делу № А83-14275/2020.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

В силу требований пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско- правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Как усматривается из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) истец, обращающийся за возмещением убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления № 62).

По общему правилу, право требовать убытков в связи с тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, принадлежит юридическому лицу или его участникам.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае обществом оспариваются произведенные директором и участником общества ФИО1 перечисления денежных средств, которые общество просило возвратить.

В обоснование своего требования истец ссылаясь на статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») указывал на то, что договор заключался от имени общества директором ФИО1 с ИП ФИО1, то есть с самим собой, что является сделкой с заинтересованностью и подтверждает факт недобросовестности действий директора в соответствии с пунктом 2 Постановления № 62.

Суд первой инстанции верно указал, что в данном случае интерес в защите активов общества реализовывался юридическим лицом в лице нынешнего директора ФИО6.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности доводов истца и доказанности факта причинения, бывшим директором общества ФИО1 убытков обществу, выразившихся в вышеуказанных перечислениях на общую сумму 940 500 рублей.

Ссылка заявителя жалобы на то, что исковое заявление подлежало рассмотрению судом общей юрисдикции, не принимается.

Согласно положениям статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К компетенции арбитражных судов Федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Арбитражные суды рассматривают относящиеся к их компетенции дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

В силу статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, критериями отнесения споров к компетенции арбитражного суда являются субъектный состав и характер правоотношений, которые должны быть связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью.

Гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено Федеральным законом (вопрос 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей деятельность ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя прекращена 28.12.2020.

Вместе с тем, на момент предъявления обществом с ограниченной ответственностью «ДИА ТРЕЙД»  иска в суд и возбуждения производства по настоящему делу ответчик обладал статусом индивидуального предпринимателя. Доказательств того, что спорные правоотношения не носят экономического характера, в деле не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для вывода о том, что иск не относится к компетенции арбитражных судов, не усматривается.

Коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 6 марта 2024 года по делу                   № А83-14275/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 И.В. Евдокимов

Судьи                                                                                                                             Ю.В. Колупаева

                                                                                                                             И.В. Плотников