/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-978/18 

Екатеринбург

14 мая 2018 г.

 

Дело № А07-21453/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «ПромЭлектроКомплект» (далее – общество «ПромЭлектроКомплект», должник) Даниленкова Антона Викторовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 по делу № А07-21453/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2015 должник - общество «ПромЭлектроКомплект» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Раевская Алина Гавриловна. 

Определением арбитражного суда от 31.08.2015 Раевская А.Г. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением суда от 17.09.2015 конкурсным управляющим общества «ПромЭлектроКомплект» утвержден Даниленков Антон Викторович.

Конкурсный управляющий общества «ПромЭлектроКомплект» Даниленков А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новое время» (далее – общество «Новое время», ответчик) о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества «Новое время» денежных средств на общую сумму 11 214 500 руб. по следующим платежным поручениям: от 29.01.2013 № 7 на сумму 3 200 000 руб., от 29.01.2013 № 8 на сумму 2000 руб., от 29.01.2013 № 9 на сумму 3000 руб., от 30.01.2013 № 10 на сумму 1 700 000 руб., от 22.02.2013 № 19 на сумму 1 300 000 руб., от 22.02.2013 № 23 на сумму 1000 руб., от 01.10.2013 № 322 на сумму 6000 руб., от 02.10.2013 № 323 на сумму 500 руб., от 18.12.2013 № 01013 на сумму 4 000 000 руб., от 07.02.2014 № 7 на сумму 820 000 руб., от 25.04.2014 № 3 на сумму 10 000 руб., от 29.04.2014 № 10 на сумму 51 000 руб., от 06.06.2014 № 114 на сумму 108 000 руб., от 11.06.2014 № 120 на сумму 13 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Новое время» в пользу общества «ПромЭлектроКомплект» денежных средств в размере 11 214 500 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2017 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции изменено, заявление конкурсного управляющего общества «Промэлектрокомплект» удовлетворено частично, признаны недействительными совершенные обществом «Промэлектрокомплект» в пользу общества «Новое время» платежи на основании платежных поручений от 29.01.2013 № 8 на сумму 2000 руб., от 29.01.2013 № 9 на сумму 3000 руб., от 22.02.2013 № 23 на сумму 1000 руб., от 01.10.2013 № 322 на сумму 6000 руб., от 02.10.2013 № 323 на сумму 500 руб., от 07.02.2014 № 7 на сумму 820 000 руб., от 25.04.2014 № 3 на сумму 10 000 руб., от 29.04.2014 № 10 на сумму 51 000 руб., от 06.06.2014 № 114 на сумму 108 000 руб., от 11.06.2014 № 120 на сумму 13 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Новое время» в пользу общества «Промэлектрокомплект» денежных средств в сумме 1 014 500 руб. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, им доказано наличие предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания платежей на сумму 3 200 000 руб. по платежному документу от 29.01.2013 № 7, 1 700 000 руб. по платежному документу от 30.01.2013 № 10,                 1 300 000 руб. по платежному документу от 22.02.2013 № 19, 4 000 000 руб. по платежному документу от 18.12.2013 № 01013 недействительными. Конкурсный управляющий должника полагает, что должник и ответчик, добросовестность которых при осуществлении хозяйственной деятельности предполагалась, после совершения оспариваемых сделок совершали встречные сделки, следствием которых являлось возникновение у должника нового обязательства перед ответчиком по выполнению работ (услуг), или в случае неисполнения обязательств, указанных в назначении со стороны должника, - по возврату денежных средств. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции на конкурсного управляющего необоснованно возложено бремя доказывания наличия взаимоотношений между ответчиком и должником по сделкам, указанным в назначении платежа обратных перечислений денежных средств ответчиком должнику, не учитывая объективной невозможности доказывания указанного факта, поскольку соответствующие документы могли находиться лишь у самого ответчика и руководителя должника. 

Федеральное государственное бюджетное учреждение «Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Республике Башкортостан» в отзыве на кассационную жалобу изложенные доводы поддерживает, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ПромЭлектроКомплект» перечислило на счет общества «Новое время» денежные средства в сумме 11 214 500 руб. по следующим платежным документам: от 29.01.2013 № 7 на сумму 3 200 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору займа  от 28.01.2013 № 1); от 29.01.2013 № 8 на сумму 2 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору поставки от 25.01.2013                № 2); от 29.01.2013 № 9 на сумму 3 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору поставки  от 25.01.2013 № 2); от 30.01.2013 № 10 на сумму 1 700 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору поставки от 25.01.2013 № 5 за товар и выполненные работы); от 22.02.2013 № 19 на сумму 1 300 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору поставки от 25.01.2013 № 5 за товар и выполненные работы); от 22.02.2013 № 23 на сумму 1 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору поставки от 25.01.2013 № 5 за товар и выполненные работы); от 01.10.2013 № 322 на сумму 6 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору поставки от 25.01.2013 № 5 за товар и выполненные работы); от 02.10.2013 № 323 на сумму 500 руб. (назначение платежа: оплата по договору поставки от 25.01.2013 № 5 за товар и выполненные работы); от 18.12.2013 № 01013 на сумму 4 000 000 руб. (назначение платежа: оплата по счету от 18.12.2013 № 3); от 07.02.2014 № 7 на сумму 820 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору процентного займа от 07.02.2014 № 1); от 25.04.2014 № 3 на сумму 10 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору поставки от 15.01.2014 № 1 за товар и выполненные работы); от 29.04.2014 № 10 на сумму 51 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору поставки от 15.01.2014 № 1 за товар и выполненные работы); от 06.06.2014 № 114 на сумму 108 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору поставки от 11.01.2014 за материал и выполненные работы); от 11.06.2014 № 120 на сумму 13 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору поставки от 11.01.2014 за материал и выполненные работы).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2014 принято к производству заявление о признании общества «ПромЭлектроКомплект» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 10.12.2014 в отношении общества «ПромЭлектроКомплект» введена процедура банкротства – наблюдение; решением арбитражного суда от 26.05.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки по перечислению денежных средств в сумме 11 214 500 руб. совершены при наличии у общества «ПромЭлектроКомплект» признаков неплатежеспособности, в отношении заинтересованного лица, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Даниленков А.В., обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и применении последствий их недействительности.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что они совершены в течение двух лет до принятия к производству заявления о признании общества «ПромЭлектроКомплект» банкротом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности (неисполненных обязательств перед кредиторами), в пользу заинтересованного лица, в целях причинения вреда кредиторам и такой вред фактически причинен, учитывая, что совершение сделок привело к выбытию из имущественной сферы должника денежных средств в размере 11 214 500 руб. при недоказанности обоснованности платежей.

Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет                 до принятия заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов                         с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В п. 6 постановления № 63 указано, что согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз.  2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с положениями п. 7 разъяснений постановления № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении спора судами установлено, что сделки совершены в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемых перечислений общество «Новое время» и общество «ПромЭлектроКомплект» являлись аффилированными лицами, поскольку директором общества «ПромЭлектроКомплект» и единственным участником общества «Новое время» на момент совершения сделок являлось одно лицо – Нуриев Р.М., при этом должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности перед Федеральным государственным бюджетным учреждением «Управление «Башмелиоводхоз», требования которых включены в реестр требований кредиторов и не погашены.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, приняв во внимание доводы общества «Новое время» и пояснения бывшего директора общества «ПромЭлектроКомплект» Нуриева Р.М. о том, что операции по перечислению денежных средств носили сугубо технический характер и имели своей целью выполнение требований кредитной организации о поддержании определенных объемов оборотов по расчетному счету, не сопровождались при этом каким-либо реальным движением товарно-материальных ценностей между сторонами, учитывая отсутствие доказательств реальности хозяйственных операций, осуществление их с целью вывода активов, установив, что обществом «Новое время» должнику фактически возвращены спорные суммы: 3 200 000 руб. перечислены по платежному документу от 29.01.2013 № 7 - платежным поручением  от 29.01.2013 № 1, 1 700 000 руб. перечислены по платежному документу от 30.01.2013 № 10 - платежным поручением от 30.01.2013 № 2, 1 300 000 руб., перечислены по платежному документу от 22.02.2013 № 19 - платежным поручением от 22.02.2013 № 3,                 4 000 000 руб. перечислены по платежному документу от 18.12.2013 № 01013 - платежным поручением от 18.12.2013 № 01013, учитывая недоказанность наличия у общества «Новое время» обязательств перед обществом «ПромЭлектроКомплект» по каким-либо гражданско-правовым сделкам (в частности, названным в платежных документах) в размере совершенных ответчиком в пользу должника платежей, в том числе отсутствие сведений о поставке должником ответчику товаров, об оказании услуг на соответствующие суммы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что совершение оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным права кредиторов ответчиком опровергнуто, фактическое причинение такого вреда конкурсным управляющим не доказано, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в указанной части.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов апелляционного суда не опровергают, и по существу сводятся к несогласию с произведенной оценкой доказательств, фактически заявитель просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Между тем иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование ими положений закона не свидетельствуют о нарушениях судом норм материального и (или) процессуального  права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 по делу № А07-21453/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «ПромЭлектроКомплект» Даниленкова Антона Викторовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              О.В. Рогожина