АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9326/22 

Екатеринбург

13 января 2023 года

Дело № А47-2906/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2023 года 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ивановой С.О.,

судей Вдовина Ю.В., Ященок Т.П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рус Гранум» (далее – общество) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.06.2022 по делу № А47-2906/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель общества – ФИО1 (доверенность от 09.12.2022, удостоверение адвоката).

Общество обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к крестьянскому хозяйству ФИО2 (далее – КХ ФИО2) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора поставки от 09.08.2021 № П 09-08-2021 и взыскании убытков в размере 4 545 000 руб.  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судами не были учтены положения статьей 450 и 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), устанавливающие  правила одностороннего отказа от исполнения  договора поставки и подлежащие применению в настоящем деле, не учтено, что  просрочка внесения предоплаты не относится в силу указанных норм к существенным нарушениям договора поставки, а выводы о существенности нарушения договора судами не обоснованы и не соответствуют фактическим обстоятельства дела.  

  Кроме того, общество ссылается на то, что судами не прияты во внимание доводы о недобросовестности поведения ответчика и наличии в его действиях злоупотребления правом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом (покупатель) и КХ ФИО2 (продавец)  заключен договор на закупку сельскохозяйственной продукции от 09.08.2021 № П 09-08-2021 (далее –договор), согласно разделу 1.1. которого продавец обязуется поставить покупателю, а последний - принять и оплатить следующий товар: нут, урожай 2019; количество 750 000 кг (+/- 10%); цена за единицу: 40,00 руб. за 1 кг., в т.ч. НДС 10%; срок поставки – до 20.08.2021; срок оплаты – 13.08.2021; общая сумма договора – 30 000 000 руб., в т.ч. НДС 10%. 

Пунктом 3.2. указанного договора стороны определили, что покупатель обязуется производить полную предоплату каждой партии товара не позднее одного дня до ее поставки. 

КХ ФИО2 был выставлен счет  от 10.08.2021 № 6 на оплату всей партии товара на сумму 30 000 000 руб., на основании которого общество перечислило КХ ФИО2 только 10 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 10.08.2021 № 978 на сумму 1 000 000 руб., от 13.08.2021 № 993 на сумму 9 000 000 руб. 

Ссылаясь на нарушение порядка оплаты по договору, КХ ФИО2 14.08.2021 в адрес общества направлено уведомление об отказе от поставки товара по договору на закупку сельскохозяйственной продукции от 09.08.2021 № П 09-08-2021. 

Письмом от 17.08.2021 № 04/08-2021 общество сообщило КХ ФИО2 о том, что в силу пункта 3.2 договора покупатель обязуется производить полную предоплату каждой партии товара не позднее одного дня до ее поставки, им произведена полная предварительная оплата первой партии товара в сумме 10 000 000 руб. 13.08.2021. Общество просило отгрузить оплаченную часть товара, а также согласовать сроки отгрузки последующих партий товара. 

КХ ФИО2 поставило истцу 150 тонн нута на оплаченную сумму 10 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом  от 14.08.2021 № 59 (произведена поставка 112,200 тонн нута на сумму 4 488 000 руб.), универсальным передаточным документом от 17.08.2021 № 60 (произведена поставка 137,800 тонн нута на сумму 5 512 000 руб.).

Письмом от 19.08.2021 КХ ФИО2 сообщило, что договором согласована поставка единой партии товара на сумму 30 000 000 руб., обществом сроки внесения предварительной оплаты нарушены, в случае поступления последующей оплаты она будет возвращена в связи с прекращением действия договора. 

Истец направил в адрес ответчика претензию от 23.08.2021 № 06/08-2021  с предложением в месячный срок со дня получения претензии исполнить свои обязательства по договору. 

При этом, в целях приобретения требуемого товара, исполнения контракта от 19.04.2021 № SC-RG-2 перед своим контрагентом общество (покупатель) заключило с открытым акционерным обществом Агропромышленный Комплекс «Ильинка» (продавец) договор поставки  от 06.09.2021 № 21/09-73, согласно которому поставке подлежал нут Приво-1 в количестве 940тонн (+/- 10%) по цене 50 000 руб. за 1 тонну в т.ч. НДС. 

В подтверждение поставки товара по указанному договору поставки истцом в материалы дела представлены товарные накладные от 18.09.2021      № 90, от 28.09.2021 № 102, от 06.10.2021 № 116, от 11.10.2021 № 121, оплата по договору подтверждена платежными поручениями от 08.09.2021 № 1129, от 08.09.2021 № 1130, от 10.09.2021 № 1141, от 10.09.2021 № 1143, от 13.09.2021 № 1154, от 13.09.2021 № 1145, от 24.09.2021 № 1198, от 27.09.2021 № 1203, от 28.09.2021 № 1204, от 30.09.2021 № 1222, от 12.10.2021 № 1290 на общую сумму 47 724 000 руб. 

Ссылаясь на несение убытков в результате заключения замещающей сделки, общество направило в адрес КХ ФИО2 претензию от 06.12.2021 № 04/12-2021 с требованием возместить причиненные убытки в размере 5 000 000 руб., неисполнение которой  явилось основанием для обращения обществом в арбитражный суд с соответствующим иском. 

При рассмотрении спора по существу суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71  АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь пунктом 1 статьи 487,  пунктом 2 статьи 328, пунктом 1 статьи 523, статьей 520, пунктом 1 статьи 524, статьей 15 ГК РФ,  пришел  к выводу о том, что  обществом были существенно нарушены условия договора на закупку сельскохозяйственной продукции от 09.08.2021 № П 09-08-2021, не произведена предварительная оплата товара в установленный срок, в связи с чем в силу положений статей 487, 523 ГК РФ ответчик правомерно отказался от исполнения указанного договора.

При этом, договор поставки от 06.09.2021 № 21/09-73 не признан судом замещающей сделкой, в связи с чем, сделан вывод о том, что  расходы, связанные с его исполнением, не могут быть возложены на КХ ФИО2

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных спорным договором, суды пришли к верному выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из договора на закупку сельскохозяйственной продукции от 09.08.2021 № П 09-08-2021.

На основании пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. 

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 487 ГК РФ, в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. 

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Таким образом, обязанность должника по поставке товара является встречной по отношению к обязанности кредитора внести предварительную стопроцентную оплату. 

При этом, согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). 

В силу пункта 3 указанной статьи нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров.

Истолковав применительно к указанным правовым условия заключенного между сторонами договора и возникший между ними спор, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что к поставке  предполагалась только одна партия товара на сумму 30 000 000 руб., при условии ее полной предоплаты,  суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерным выводам о том, что неоплата в рассматриваемом случае продукции на указанную сумму достаточна для квалификации такого нарушения в качестве существенного нарушения условий договора,  и  применения нормы пункта 3 статьи 523 ГК РФ.  В связи с чем, у КХ ФИО2 в соответствии с пунктом  2 статьи 328 ГК РФ имелись законные основания для  отказа от исполнения договора на закупку сельскохозяйственной продукции.

Данные выводы соответствуют правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 03.09.1996 № 779/96, поддержанной  Верховным Судом Российской Федерации в определении № 308-ЭС21-27388 от 07.02.2022.

Кроме того, установив правомерность отказа КХ ФИО2 от исполнения договора, руководствуясь положениями статьи 520, пунктом 1 статьи 524, пунктами 1,2 статьи 15 ГК РФ,  пунктом 12  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды правомерно заключили, что договор поставки от 06.09.2021 №21/09-73 не может быть признан замещающей сделкой, а расходы, связанные с его исполнением, возложены на КХ ФИО2 в качестве убытков. 

Отклоняя доводы общества о том, что поставщиком был совершен односторонний отказ от договора через несколько часов после истечения срока оплаты, часть которойпроизведена, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что  отказ от договора был произведен в пределах закона, а приведенные обществом факты не опровергают правомерность такого отказа.

Также отклоняя доводы общества о том, что КХ ФИО2 фактически приступило к отгрузке части товара, что причиной отказа от договора является не существенность просрочки оплаты, а повышение цены на товар, суд апелляционной инстанции справедливо указал, что  действия по отгрузке части продукции были произведены КХ ФИО2 по просьбе общества. При этом в собственных письмах КХ ФИО2 давало четко понять, что поставщик отказался от исполнения оставшейся части договора поставки, а доводы о причинах отказа от договора основаны на неверной интерпретации мотивов КХ ФИО2  для такого отказа.

Таким образом,  в обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых отказано в удовлетворении требований, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Довод общества о недобросовестном поведении КХ ФИО2  подлежит отклонению, поскольку исходя из установленных по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, суды при рассмотрении спора не усмотрели оснований для применения статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.09.2015              № 5-КГ15-92 , презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Иные, приведенные в жалобе доводы общества не содержат ссылок, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Исходя из того, что данная совокупность доказательств не подлежит переоценке в силу полномочий кассационной инстанции, а нарушений норм материального права и процессуального права, которые влекут отмену судебных актов не установлено, оснований для отмены судебных актов по настоящему делу не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.06.2022 по делу № А47-2906/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рус Гранум» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

 

Председательствующий           С.О. Иванова 

Судьи           Ю.В. Вдовин 

                                                                                             Т.П. Ященок