АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-3757/2022

«16» июня 2023 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 16.06.2023.

Решение изготовлено в полном объеме 16.06.2023. 

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Семенова Г.В., 

при ведении протокола судьей Семеновым Г.В. (с согласия участников процесса),

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Рудгормаш-Комплект», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Рудгомаш», г. Воронеж  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору №18 от 01.10.2015 и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «РГМ-Комплект»: ФИО1 – конкурсный управляющий, 

от ООО УК «Рудгормаш»: ФИО2 – представитель, доверенность от 13.01.2023;

от УФНС по Воронежской области: ФИО3 – заместитель начальника отдела, доверенность от 20.04.2022, удостоверение,

от ФИО4 и временного управляющего ООО УК «Рудгормаш»: не явились, извещены; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рудгормаш-Комплект» в лице конкурсного управляющего ФИО1(далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Рудгомаш»(далее - ответчик) о взыскании 1 906 257 234, 50 руб. задолженности и 155 294 681, 82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2022 по 11.11.2022(с учетом принятых судом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС по Воронежской области, ФИО4, временный управляющий ООО УК «Рудгормаш».

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных о времени и месте судебного заседания в установленном законом порядке.

Истец поддержал иск. Ответчик возражал против удовлетворения по основаниям, указанным в отзывах, доводы о давальческом материале снял с рассмотрения, подтвердил, что размер встречного предоставления составляет 805 054 086, 33 руб. Третье лицо поддержало ранее заявленную позицию.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв  до 09 часов 30 минут 16.06.2023, о чем на сайте суда была размещена соответствующая информация.

Из материалов дела следует, 01.10.2015 между ООО УК «Рудгормаш» (заказчик) и ООО «РГМ-Комплект» (исполнитель) был заключен договор №18, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель  по заданию заказчика производит работы по переработке передаваемых заказчиком материалов (давальческих материалов) и производству машино-комплекта и комплектов запасных частей согласно технической документации, представленной заказчиком. Заказчик обязуется принять и оплатить выполненную работу по ценам, в ассортименте, в количестве и в сроки, указанные в договоре и надлежащим образом оформленных приложениях к нему, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость выполняемых работ устанавливается в приложениях к договору и включает компенсацию издержек исполнителя и причитающееся ему вознаграждение.

В силу пунктов 5.1, 5.2 договора расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. Заказчик производит расчет с исполнителем в течение 30 (тридцати) банковских дней с момента подписания акта приемки выполненных работ.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ, истец 07.02.2022 направил последнему претензию.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из существа заявленных исковых требований и правовой природы отношений, вытекающих из договора №18, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 37 ГК РФ о договорах подряда (строительного подряда).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (статьи 711, 746 Гражданского кодекса РФ).

Факт выполнения работ подтверждается актами выполненных работ за январь, июнь, июль, август, сентябрь, ноябрь, декабрь 2018, январь, февраль, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2020, январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, декабрь 2021, подписанные и скрепленные печатями сторон без каких-либо замечаний, а также книгами продаж с 4 квартала 2015 по 1 квартал 2022, подтверждающие факт взаимодействия истца с ответчиком на сумму 2 102 949 098,05 рублей.

Истцом из расчета задолженности исключены суммы по оспариваемым конкурсным управляющим сделкам в рамках дела о банкротстве №А14-5331/2017 по уступке прав требования по задолженности, подтвержденной актом сверки №3 от 26.10.2020 на сумму 43 391 474,78 руб., актом сверки №4 от 20.11.2020 на сумму 41 205 616,43 руб., актом сверки от 15.12.2020 от 63 308 698,56 рублей., соглашению о проведении взаиморасчетов № 6 от 10.05.2017 в сумме - 38 058 206, 25 рублей, а также  сумму частичной оплаты в размере 10 762 997,91 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец требует взыскать с ответчика 1 906 257 234, 50 руб. задолженности по договору №18 от 01.10.2015.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что в рамках договора от 01.10.2015 №18 ООО УК «Рудгормаш» выполняло за ООО «РГМ-Комплект» ряд его денежных обязательств в размере 805 054 086, 33 руб.(выплата заработной платы сотрудникам истца, налогов и т.п.). В подтверждение ответчик представил реестры платежей с копиями платежных поручений.

С учетом указанного, ответчик просил определить завершающее сальдо по договору с учетом исполненных денежных обязательств в вышеуказанном размере.

Оценив доводы и позиции сторон, судом установлено следующее.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно пункту 3? статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Сторонами не оспорена стоимость выполненных исполнителем работ, а также размер перечислений ответчика за истца. При этом, имеется спор в отношении возможности определения завершающего сальдо встречных предоставлений, с учетом конкретных обстоятельств спора.

Согласно возражениям третьего лица, договором от 01.10.2015 №18 не установлен порядок, согласно которому задолженность за выполненные работы погашается заказчиком путем перечисления денежных средств работникам должника, контрагентам и в бюджет.

Указанный довод не принимается судом по следующим основаниям.

Поскольку в отношении истца возбуждено дело о банкротстве, с даты возбуждения дела о банкротстве получение кредиторами соответствующих удовлетворений (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) не допускается вне соблюдения порядка, установленного Федеральным законом N 127-ФЗ. Установленные ограничения направлены на защиту интересов не только кредиторов должника, но и самого должника, а также контролирующих его лиц.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, отраженной в Определении от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 по делу № А46-6454/2015, Определении от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564 по делу № А40-67546/2016, Определении от 18.09.2018 № 305-ЭС18-13662 по делу № А40-5975/2016, Определении от 02.08.2018 № 305-ЭС18-7372 по делу № А40-79124/2014, действия, направленные на установление сложившегося сальдо взаимных предоставлений по прекращенному договору субподряда, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком предпочтения. Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве". 

Фактическое прекращение действия договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. 

Согласно правовой позиции, выработанной Верховным Судом Российской Федерации, по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (определения судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629) сальдирование имеет место тогда, когда в  рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3). 

Сальдирование возможно и в том случае, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).

В представленных платежных поручениях имеется ссылки на перечисление за истца в счет оплаты по спорному договору, при этом судом учитывается длительность указанных взаимоотношений сторон, количество платежей и отсутствие документально подтвержденных возражений в отношении данного порядка расчетов. Вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о сложившейся деловой практике взаимодействия сторон в рамках спорных правоотношений. 

Сама по себе реализация в корпоративной группе бизнес-модели(Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.07.2022 N Ф10-4695/2019 по делу N А14-7544/2014; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760 по делу N А14-7544/2014), предполагающей оплату обязательств кредитора должником третьим лицам с последующим сальдированием встречных предоставлений по совокупным критериям хозяйственной, договорной и корпоративной взаимосвязанности(встречность) находится в пределах положений статьи 313 ГК РФ, не запрещена законодательством, находится в пределах корпоративного ведения и предполагает соответствующие корпоративные риски, которые не содержат запрет на подобное прекращение обязательств по встречным предоставлениям.

Таким образом, определение завершающего сальдо расчетов по указанным правоотношениям  не противоречит нормам действующего законодательства (в том числе нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ) и не нарушает баланс интересов как сторон настоящего спора, так и участников дела о банкротстве истца.

Материалами дела подтверждается исполнение ответчиком обязанности по оплате выполненных работ на сумму  805 054 086, 33 руб.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании  задолженности по договору №18 от 01.10.2015 подлежат удовлетворению в размере 1 101 203 148, 17 руб.

Доводы о том, что в расчетах ответчика имеются задвоенные платежные документы судом не принимается, так как последние направлены к сальдированию однократно. Само по себе нахождение указанного денежного обязательства в реестре требований кредиторов организации банкрота не является препятствием к прекращению встречных обязательств сальдированием(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564 по делу N А40-67546/2016; пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Поскольку со стороны ответчика имела место просрочка исполнения обязательств по оплате за выполненные работы, истцом заявлено требование о взыскании 155 294 681, 82 руб. процентов за пользование чужими  денежными средствами за период с 01.03.2022 по 11.11.2022.

В силу части 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе период их начисления, применяемые ставки, судом установлено следующее.

Указанная истцом база начисления процентов не учитывает исполнение ответчиком обязательств перед истцом до указанного истцом периода просрочки на сумму 805 054 086, 33 руб. в связи с чем, база начисления процентов подлежит уменьшению.

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 9.1. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на озбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Данный мораторий введен на 6 месяцев со дня официального опубликования постановления, то есть с 1 апреля 2022 года.

В силу подл. 2 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абз. 5 и 7 - 10 п. 1 ст. 63 названного закона. В частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда от 24 декабря 2020 г. N 44, в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда 30 апреля 2020 г., одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

С учетом указанных обстоятельств, осуществив расчет процентов за период с 01.03.2022 до 31.03.2022 (до даты введения моратория) и с 02.10.2022 (даты окончания моратория) до 11.11.2022 с применением уменьшенной на сумму исполнений базы начисления, требование истца о взыскании процентов подлежит удовлетворению в общей сумме 27 982 627, 94 руб.

В остальной части требований о взыскании процентов следует отказать.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 200 000 руб. 

Истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании статьи 110 АПК РФ с учетом результата рассмотрения спора с истца в доход федерального бюджета следует взыскать 90 453 руб. государственной пошлины,  с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 109 547 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Рудгомаш», г. Воронеж  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рудгормаш-Комплект», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1 101 203 148, 17 руб. задолженности по договору №18 от 01.10.2015, 27 982 627, 94  руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2022 до 31.03.2022 (до даты введения моратория) и с 02.10.2022 (даты окончания моратория) до 11.11.2022.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Рудгомаш», г. Воронеж  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 109 547 руб. государственной пошлины в доход Федерального бюджета.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рудгормаш-Комплект», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 90 453 руб. государственной пошлины в доход Федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                                                                   Г.В. Семенов