Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А27-24671/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Марьинских Г.В.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АккаунтЭксперт» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.06.2024 (судья Потапов А.Л.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 (судьи Сластина Е.С., Ваганова Р.А., Захаренко С.Г.) по делу № А27-24671/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «НАЙС-НК» (654029, 

<

...> дом 14, кабинет 14, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АккаунтЭксперт» (630017, Новосибирская область, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «АккаунтЭксперт» - ФИО2 по доверенности от 17.11.2023; общества с ограниченной ответственностью «НАЙС-НК» - ФИО3 по доверенности от 01.03.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «НАЙС-НК» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АккаунтЭксперт» (далее – компания, ответчик) о взыскании 6 486 400 руб. неосновательного обогащения, 355 86,36 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением их начисления по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 26.12.2023 по день фактической уплаты долга.

Решением от 10.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 04.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования общества удовлетворены частично, с компании в пользу общества взыскано 6 486 400 руб. неосновательного обогащения, 46 737,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением их начисления в порядке статьи 395 ГК РФ в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 26.12.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате, 54 626,11 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требований в оставшейся части отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, передать дело на рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель указывает на фиктивность договора поставки, положенного истцом в основание требований, ввиду его подписания без цели исполнения для представления в кредитное учреждение; отсутствие задолженности по причине возврата денежных средств в наличной форме; злоупотребление обществом правами инициированием производства по настоящему делу. Также компания ссылается на рассмотрение дела с нарушением правил подсудности, поскольку ответчик зарегистрирован в городе Новосибирске, и без привлечения к участию в деле Федеральной службы по финансовому мониторингу (далее - Росфинмониторинг).

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам кассационного производства (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), истец изложил возражения против доводов жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов от 03.07.2023 № 07/2023 (далее – договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство в порядке и на условиях, определенных договором, передавать в собственность покупателю нефтепродукты (товар), а покупатель - принимать товар и оплачивать его стоимость поставщику. Существенные условия поставки отдельной партии товара (наименование, количество, цена и срок поставки) считаются согласованными сторонами при взаимном подписании соответствующего универсального передаточного документа (пункты 1.1, 1.2 договора).

Сроки поставки товара (периоды поставки) согласно пункту 3.1 договора определяются в спецификациях или дополнительных соглашениях к договору.

Цена товара согласовывается сторонами в дополнительном соглашении на поставку этого товара, оплата производится в течение 5 дней с даты поставки товара (пункты 5.1, 5.3 договора).

В пункте 7.2 договора установлена подсудность споров, вытекающих из него или связанных с ним, в том числе о его действительности, Арбитражному суду Кемеровской области.

Поставщиком на предварительную оплату товара (дизельное топливо) выставлены счета от 07.07.2023 № 410, от 31.07.2023 № 568, оплаченные покупателем, соответственно, платежными поручениями от 07.07.2023 № 696, от 31.07.2023 № 782 на общую сумму 6 486 400 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по поставке оплаченного товара, истец, предварительно направив ответчику претензию от 20.10.2023 с требованием возвратить неосновательное обогащение в размере внесенной предоплаты, обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 421, 469, 486, 487, 506, 1102, 1107 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», исходил из доказанности перечисления истцом денежных средств ответчику и неисполнения последним договорных обязательств, отсутствия доказательств фиктивности договора; признав претензионные требования о возврате предварительной оплаты фактическим отказом от договора, скорректировал расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по периоду с учетом даты отказа и удовлетворил иск частично.

Апелляционный суд, повторно рассматривая спор, дополнительно руководствовался статьями 1, 8, 10, 160, 307, 314, 421, 432, 433, 434, 438, 457 ГК РФ, правовыми позициями, приведенными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 № 262-О, отметив, что получение денежных средств в отсутствие встречного предоставления в эквивалентном предварительной оплате размере ответчиком не опровергнуто, отклонив довод ответчика о фиктивности договора и возврате суммы за недоказанностью, признал итоговые выводы суда первой инстанции правомерными и оставил решение без изменения.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, касающиеся общих положений о договоре купли-продажи, применяются, если иное не предусмотрено ГК РФ об этом виде договоров.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров, возникших при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В пункте 4 статьи 487 ГК РФ установлено, что если продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, установив, что на основании выставленных поставщиком счетов покупатель перечислил ему предварительную оплату, что подтверждено соответствующими платежными поручениями, не получив встречного эквивалентного предоставления, отказался от договора, суды в отсутствие доказательств поставки товара пришли к аргументированному выводу о трансформации обязательства поставщика по поставке товара в денежное обязательство по возврату покупателю предварительной оплаты с 09.12.2023, наличии у ответчика обязанности уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 09.12.2023, в связи с чем обоснованно удовлетворили иск в указанной части.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Из обстоятельств возникновения между сторонами обязательственной связи следует, что заключенный сторонами договор, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ). Договорами поставки в рассматриваемой ситуации фактически являются документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, то есть не только наименование товара, но и его количество. Все отношения по поставке товара и его оплате, а равно по возврату предварительной оплаты непоставленного товара, если сторонами специально не оговаривается иное, подчинены условиям рамочного договора.

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте).

Применительно к указанным положениям суды правильно установили перечисление обществом денежных средств в размере 6 486 400 руб. на основании счетов компании в ее пользу на основании и во исполнение договора.

Отклоняя доводы ответчика о фиктивности договора, оригинал которого исследован судом первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что ответчиком такой довод не раскрыт, мотивированные аргументы о его незаключенности или недействительности, равно как о его фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ, ответчиком не приведены. Кассационная жалоба таких аргументов также не содержит.

Оснований для иных выводов суд кассационной инстанции не усматривает, отмечая при этом, что на основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на ее недействительность лицо давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сходное регулирование содержится в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным.

В отсутствие встречного предоставления в размере произведенной оплаты, признав выставленные ответчиком счета, оплаченные истцом, доказательством наличия договорной связи между сторонами, суды пришли к выводу о наличии у ответчика обязанности возвратить денежные средства.

Суждение заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении истцом правами инициированием спора коллегией суда округа отклоняется.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующегоей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ - осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При рассмотрении спора по существу судами двух инстанций, наделенными полномочиями на подобную оценку при установлении фактических обстоятельств и анализе доказательств, таких выводов о злоупотреблении, непоследовательном, недобросовестном поведении или иных отклонений от общих принципов гражданских прав при их реализации обществом не сделаны, оснований для иных выводов кассатором не приведено.

Также при рассмотрении спора судами двух инстанций не нашли подтверждения доводы ответчика о возврате предварительной оплаты наличными денежными средствами.

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства.

Не оспаривая факт получения денежных средства в заявленном обществом размере, компания не реализовала собственное бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, применительно к обстоятельствам настоящего дела - возврата предварительной оплаты.

Суд округа отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы о непривлечении к участию в деле Росфинмониторинга в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку обжалуемые решение и постановление не затрагивают права указанного лица. Кроме того, заявитель не обосновал, какие фактические обстоятельства являются основанием для привлечения Росфинмониторинга к участию в настоящем деле, сама по себе сумма сделки предпосылкой его вовлечения в процесс не является, наличие экстраординарных связей между спорящими юридическими лицами ответчиком не раскрыто и из материалов дела не следует.

Также суд округа полагает необоснованным суждение кассатора о нарушении правил о подсудности при рассмотрении настоящего спора Арбитражным судом Кемеровской области как не соответствующее пункту 7.2 договора, статье 37 АПК РФ, устанавливающей договорную подсудность.

Коллегия кассационного суда также отмечает, что согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13), доводы относительно нарушения правил о подсудности лицом, участвующим в деле, могут быть заявлены лишь при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Вместе с тем из материалов дела следует, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции компания, занимавшая активную процессуальную позицию, не приводила доводов об отсутствии у Арбитражного суда Кемеровской области соответствующей компетенции, что свидетельствует о признании ответчиком таковой, влекущей за собой потерю права на соответствующие возражения в отношении подсудности спора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13903/10, от 23.04.2013 № 1649/13 и от 24.06.2014 № 1332/14).

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 Постановления № 13).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов в обжалуемой части, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы удовлетворено ходатайство ее заявителя о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, на основании статьи 110 АПК РФ с компании в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 04.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-24671/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АккаунтЭксперт» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                            Г.В. Марьинских

Судьи                                                                                                                          Е.В. Игошина

ФИО1